北京国枫律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司.PDFVIP

北京国枫律师事务所 关于中南红文化集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书 国枫律证字[2016]AN401-1 号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 26 7 100005 北京市东城区建国门内大街 号新闻大厦 层 邮编： (Tel) 010 / (Fax) 010 电话 ： － 传真 ： － 网址： 1 目 录 释 义 3 一、本次交易的方案 7 二、本次交易的主体及其资格 13 三、本次交易的批准及授权 20 四、本次交易的实质性条件 22 五、本次交易签署的协议及其合法性 30 六、本次交易涉及的标的资产的法律状况 33 七、本次交易对中南文化股权结构的影响 45 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 45 九、 本次交易涉及的债权债务 49 十、 本次交易的信息披露 49 十一、本次交易的有关证券服务机构及其资格 50 十二、相关当事人买卖证券行为的查验 51 十三、结论意见 59 2 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 中南红文化集团股份有限公司，曾用名“江阴中南重工股份有 中南文化 指 限公司” 江阴中南重工集团有限公司，曾用名“江阴中南投资有限公 中南集团 指 司”，系中南文化的控股股东 极光网络 指 上海极光网络科技有限公司 极光互动 指 上海极光互动网络科技有限公司，系极光网络的全资子公司 极浩网络 指 上海极浩网络科技有限公司，系极光网络的全资子公司 中南常春 指 江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙） 中南投资 指 江阴中南红股权投资管理有限公司 浩基投资 指 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙） 三七互娱（上海）科技有限公司，曾用名“上海三七玩网络科 上海三七 指 技有限公司” 西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司 交易对方、业绩 指 浩基投资、西藏泰富、代志立、李经伟、符志斌 承诺方 交易各方 指 中南文化、交易对方 标的资产 指 交易对方持有的极光网络90%的股权 中南文化以向交易对方发行股份及支付现金方式购买交易对 本次交易 指 方持有的极光网络90%股权，并非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份 中南文化本次拟以向交易对方发行人民币普通股（A 股）股票 指 购买资产 及支付现金的方式购买交易对方持有的极光网络90%的股权 中南文化拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象 本次配套融资 指 非公开发行股份募集配套资金