三、有限责任公司的组织机构.PPT

刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有： A．王某持有公司股权不足1％，不具有提起股东代表诉讼的资格 B．王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C．王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 D．王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼 （1）公司设立时，拟出资数额符合《公司法》规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。由于100万元的出资额高于该限额，因此是符合规定的。 （2）该公司的货币出资额不符合规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中甲以货币28万元出资占注册资本的28%，因此不符合规定。 （3）乙、丙、丁三方协议作价方式出资不符合规定。根据规定，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此按照协议作价的方式是不符合规定的，应当采用评估作价。 （4）乙为公司财务负责人兼监事不合法。根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负责人。 （5）公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：①丁股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额交纳出资的股东承担连带责任。②丁将持有公司的股份转让给小黄的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东过半数同意。题中仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。③第一年不提法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。 第五节 股份有限公司 股份有限公司的特征及设立条件 股份有限公司的组织机构 上市公司组织机构的特别规定 股份有限公司的股份发行和转让 第五节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 股份有限公司是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 二、股份有限公司的特征 （1）公司及股东承担有限责任 （2）发起人有最低和最高人数限制 （3）公司具有开放性 第五节 股份有限公司 三、股份有限公司的设立 1、股份有限公司的设立方式 （1）发起设立：100% （2）募集设立:发起人认购不少于35% 第五节 股份有限公司 2.股份有限公司的设立条件 ①发起人符合法定人数。 ②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 ③股份发行、筹办事项符合法律规定。 ④发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。 ⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 ⑥有公司住所。 三、股份有限公司的设立 （3）股份有限公司的设立程序 首先应当由依法成立的董事会向公司登记机关申请设立登记。 其次，以募集方式设立股份有限公司的，应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 再次，属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。 最后，对于设立申请，登记机关应当依法进行审查。 三、股份有限公司的设立 四、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1、股东大会的性质和职权（P38） 2、股东大会的召开 临时股东大会: (1)董事人数不足法定的人数或公司章程所定人数的2/3时； (2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (3)单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时； (4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时。 （6）公司章程规定规定的其他情形。 第五节 股份有限公司 四、股份有限公司的组织机构 3、股东大会的议事规则 董事会召集—董事长主持—副董事长—半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会或监事召集和主持。 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有7名成员，最大股东李某持有公司12％的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。 A．董事人数减至4人 B．监事陈某提议召开 C．最大股东李某请求召开 D．公司未弥补亏损达人民币1600万元 四、股份有限公司的组织机构 4、股东大会的表决 （1）每一股份有一表决权，但公司持有本公司股份没有表决权。 （2）一般决议：经出席会议的股所持表决权的过半数通过