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上市公司管理层高薪低绩现象原因和治理 　　摘要：2000年以来，国内外上市公司管理层高薪酬低业绩现象层出不穷，本文建议对上市公司管理层薪酬采取硬监管，强制要求公司章程明确管理层薪酬占公司税后利润的比例上限，由此迫使管理层薪酬与管理业绩密切挂钩，降低管理层高薪酬低业绩现象的发生几率。 　　关键词：上市公司　管理层　CEO　薪酬　管理层权力 　　 　　1　问题的提出 　　 　　21世纪的第一个10年，全球上市公司、特别是大型上市公司管理层(指CEO、CFO等为核心的高级管理人员、决策层)薪酬日益膨胀的同时，高薪酬低业绩现象层出不穷。所谓“高酬低绩”(PayDecoupled from Performance)即奖罚不对称，重奖轻罚甚至不罚。 　　2007年次贷危机中，美林银行亏损79亿美元，CEO斯坦利?奥尼尔离职时带走1.6亿美元。美国国际集团(AlG)亏损200亿美元，CEO斯坦德、CFO苏利文离职时分别带走700万美元、4700万美元。美国媒体惊呼美国商界进入“低道德标准和虚假利润时代”。 　　中国也不例外。根据WIND数据库数据，截至2008年4月23日，1209家上市公司高管薪酬同比增长5.73％，而净利润同比下降16.75％。一些个案尤其刺眼，如华海公司利润比上年下降11％而董事长薪酬却上涨了113％。极少数上市公司管理层薪酬居然比公司净利润还高，如京新药业2007年实现净利润150.38万元，而高管收入151.9万元。 　　管理层高薪酬低业绩现象破坏了多劳多得、少劳少得的最基本分配原则，大大减弱，降低了薪酬激励的作用甚至产生负激励，使股东蒙受损失。此外，也不利于公司内部团结，进而削弱公司竞争力。因此，近年来国内外关于强化管理层薪酬与业绩关联度(perfor-mance-based pay)的呼声渐高渐大。 　　根据1949年国际劳工组织《保护工资条约》(Protection ofWages Convention)第一条，本文定义薪酬为公司用于管理层的全部税前支出。主要包括：固定月薪、年终业绩薪酬、长期激励(比如股票期权按照授权价格计入薪酬，而不是免费或者低价授予)、体检、免费旅游、高级俱乐部会员资格、退休后福利计划、养老金计划、高管优惠贷款等。 　　 　　2　文献回顾 　　 　　最优契约理论(optimal contractlng approach)一直居于主流地位。最优契约理论认为股东能够控制董事会，股东可以通过多管齐下，来激励促使管理层服务于公司利益，“多管齐下”的要点是(表1)： 　　最优契约理论实际上做出了一些隐含假设，主要有4个：①董事会尽职尽责，对管理层进行有效监督。②管理层专注于管理工作，除了提高公司业绩之外，不谋求其他途径增长自身所得。③股东具有积极的维权意识与有效维权途径。④监管部门监管有力。 　　遗憾的是，现实中上述4个关键前提假设的成立程度并不理想，由于忽略了一些现实世界存在的复杂利益博弈机制，使得理论结论与现实有明显出入。 　　2.1　董事会与管理层有其个人利益打算，未必尽职尽责美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授Lambert等人(1993)提出管理层薪酬决定的“管理层权力模型”(Managerial Power Model)o Lucianbebchuk、Jesse fried(2004)的专著进行了一个全面总结。 　　管理层权力理论认为，由于信息不对称等多方面原因，股东会、董事会不能完全控制管理层薪酬契约的设计，管理层有机会、有动机利用自己掌握的权力和信息优势进行寻租(rent extraction)，如收买董事会。此外，董事会需要采取集体行动，免费搭车(ftee ride)现象不可避免。 　　卢锐(2008)对国内上市公司数据进行了分析，指出管理层权力理论讨论的典型现象与基本结论在我国同样存在。 　　2.2　股东维权起诉问题国内外《公司法》、《证券法》等相关法律以及证监会相关行政法规赋予了股东对董事会以及管理层发起不作为、渎职的诉讼权利，但是现实中股东对渎职的董事会与管理层采取法律行动的情况并不多见。 　　最主要的原因是：股东会作为一个集体，也存在类似于董事会的“搭便车”行为，对于多数股东而言，对管理层不合理薪酬发起诉讼的时间、金钱、精力成本高而回报低(夏冬林、钱苹，2000)。 　　2.3　经理人市场长期声誉激励收益不敌短期机会主义收益现实表明，尽管经理们普遍希望在公司内部和经理人市场中树立良好口碑，但面对数量较大的短期利益诱惑时，往往置声誉不顾而采取短期行为。最近10年国内外数量不菲的上市公司管理层高薪酬低业绩现象就是上述因素与利益逻辑交互作用的一个典型表现。 　　2.4　上市公司管理层薪酬监管力度偏软形形色色的公司治理规范、指引、意见是