20171102-新纶科技-关于深圳交易所重组问询函的回复.pdfVIP

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2017-107 深圳市新纶科技股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳证券交易所中小板公司管理部： 深圳市新纶科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“新纶科技”或“上市公 司”）于2017 年 10 月26 日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科 技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第59 号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题 作出了书面说明，具体如下： 1、根据《报告书》，截至评估基准日2017 年7 月31 日，本次交易的标的 公司宁国市千洪电子有限公司（以下简称“千洪电子”或“标的公司”）股东全部 权益的账面价值为 12,611.11 万元，评估值为 150,940.00 万元，评估增值率为 1096.88%。请补充披露以下内容：（1）请结合行业发展情况、千洪电子的核心 竞争力等补充说明评估增值较高的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表 明确意见；（2 ）请详细说明本次评估值与2017 年 2 月千洪电子股权转让的估 值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；（3 ）《报 告书》披露，评估机构采取收益法和资产基础法对千洪电子全部权益的价值进 行评估，并以收益法评估值作为评估结论，请补充披露采取收益法评估结果作 为评估结论的原因及合理性；（4 ）你公司选取了5 家可比公司和3 笔可比交易 来分析本次交易定价的公允性，请补充披露可比公司和可比交易选取的合理 1 性、本次交易的市净率高于可比公司以及本次交易重组前一年度 PE 高于可比 交易平均值的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；（5 ）《报 告书》披露，本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉。请补充披露本 次交易形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并对商誉 减值情况进行敏感性分析。 回复： （一）结合行业发展情况、千洪电子的核心竞争力等因素对本次交易评估 增值较高的原因及合理性的说明 1、消费电子功能性器件行业前景广阔，标的公司主要终端品牌客户手机 出货量持续增长 （1）智能手机市场的稳定增长，为上游功能器件行业带来广阔的市场需求 智能手机经过十余年的快速发展，平均渗透率逐渐接近饱和，2016 年全球 出货量约为 14.71 亿部，增速放缓至 2.6%左右，但其仍然是消费电子行业最大 的存量需求市场。未来，智能手机出货量的增长动力主要来自两方面，一是其 对新兴市场渗透率的进一步提高，二是现有用户更新换代的需求。基于此， IDC 预测，智能手机市场在未来依然能保持年均 3%-5%的稳定增长。作为当前 全球消费电子最大的存量市场，智能手机市场未来稳定的增长将持续为上游功 能器件行业带来广阔的市场需求。 全球智能手机出货量及预测（亿台） 16 15.17 30.0% 14.33 14.71 14 13.01 25.0% 12 10.19 20.0% 10 8