20180317-光环新网-关于深圳交易所《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》之回复.pdf.pdfVIP

北京光环新网科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对北京光环新网科技股份有限公 司的重组问询函》之回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 北京光环新网科技股份有限公司 （以下简称“光环新网”或“公司”）2018 年2 月1 日披露了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2018 年2 月13 日收到贵部下发的《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函[2018]第6 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和 解释，具体内容如下。 除特别说明，本回复所述的词语或简称与《北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语 或简称具有相同的含义。 一、关于交易方案 （一）本次交易对手方之一光环控股为你公司控股股东的全资子公司，其 在本次交易中获得 4.86 亿元现金对价。请补充披露你公司关联方光环控股获得 全部现金对价的原因与合理性。 回复： 本次交易的现金对价系基于上市公司配套融资规模以及交易对方的资金需 求，由各方协商确定的。光环控股全部选择现金对价的原因如下： 1、光环控股因对外投资及缴纳本次交易的税费需要资金 光环控股是百汇达的全资下属子公司，系百汇达于2016 年 11 月 11 日设立 的投资平台，主营业务为股权投资。截至本回复出具之日，除投资科信盛彩外， 光环控股无其他对外投资。若本次交易能够顺利完成，光环控股需要缴纳企业所 1 得税、印花税等税费共约4,833 万元。光环控股在本次交易中选择全部对价以现 金支付，系各方商业谈判的结果，有利于光环控股以获得的现金支付本次交易相 关税费以及进一步开展股权投资业务。 2、因光环控股的股东百汇达有减持光环新网股票计划，光环控股获得全部 现金对价系避免构成短线交易 百汇达主要从事接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已 上市公司提供直接融资的相关服务，并通过股权质押的方式筹集资金。为了归还 质押借款，降低股票质押比例，百汇达计划减持部分光环新网股份。上市公司控 股股东百汇达及其一致行动人已出具《关于对持有的北京光环新网科技股份有限 公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自2018 年3 月2 日至2018 年9 月1 日的减持计划如下： 序 拟减持股份数量 拟减持股份数量占 股份 股东姓名 减持原因 号 （股） 公司总股本比例 来源 归还质押借 首次公开发 霍尔果斯百 不超过96,529,490 不超过6.6740% 款，降低股票 行股票前已 汇达股权投 质押比例，同 发行的股份 1 资管理合伙 时部分用于补 企业（有限合 二级市场增 不超过230,000 不超过0.0159% 充企业流动资 伙） 持股份 金