东方网力-20150908-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组申请文件历次反馈意见的回复.pdf

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 重大资产重组申请文件历次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对东方网力科技股份有限公司 （以下简称“东方网力”、“公司”或 “上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151507号）、第一次反馈意 见的补充问题、以 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （151507号）（以下合称 “反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以 下简称 “中信建投”、“独立财务顾问”）会同东方网力、北京国枫律师事务所（以 下简称 “北京国枫”、 “律师”）、天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）（以 下简称 “天职国际”、“会计师”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简 称 “中天华”、“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问 题逐条进行了认真讨论、核查和落实，具体回复如下文。 本回复所用简称与《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书》（以下简称“《报告书》”）保持一致。 目 录 第一部分 第一次书面反馈意见1 第一题1 第二题7 第三题11 第四题15 第五题19 第六题23 第七题37 第八题44 第九题54 第十题57 第十一题58 第十二题64 第十三题70 第十四题84 第十五题87 第十六题89 第十七题100 第十八题105 第十九题110 第二十题115 第二部分 第一次反馈意见的补充问题116 第一题116 第二题119 I 第三题120 第四题125 第五题129 第三部分 第二次书面反馈意见134 第一题134 II 第一部分 第一次书面反馈意见 第一题 请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第 九条的有关规定 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据天职国际会计师事务所出具天职业字〔2014〕5951号、天职业字〔2015〕 1号《审计报告》，东方网力最近两年盈利，具体如下： 单位：元 项目 2014年 2013年 净利润 137,424,416.88 101,870,883.08 非经常性损益 12,308,695.00 674,800.65 扣除非经常性损益后净利润 136,749,616.23 89,562,188.08 《管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购 兼并的，免于适用本办法第九条第 （一）项的规定”，东方网力本次非公开发行 股票募集资金用于收购兼并，因此适用 《管理办法》第十七