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定向增发和普通增发比较分析 　　摘要:随着股权分置改革的到来,定向增发日渐成为我国股票市场再融资的主要工具。文章从发行条件,发审要求以及内幕交易程度对定向增发和普通增发进行比较分析,从而分析上市公司更多选择定向增发的原因和交易状况。发现定向增发发行要求低,发行价格可选择性,发行股本无限制等优点,导致定向增发的发行规模远远大于普通增发;同时也发现定向增发的内幕交易程度普遍高于普通增发,而定向增发后的超额累计收益率占事件区间总超额累计收益率的比例也远远高于普通增发。 　　关键词:定向增发,普通增发,内幕交易,侵占 　　 　　股权分置改革之后,定向增发日渐成为我国股票市场主要的融资工具。由于定向增发的发行条件简单,大股东认购比例不受限制,且不参与集中竞价认购,发行时间可以选择,发发审条件要比普通增发简单等特点,部分原本打算进行普通增发的公司,转而选择定向增发。本文从定向增发发行条件、发行定价,发行中的内幕交易,侵占效应,发行后的商业关系等方面对定向增发进行分析,主要在于解决为什么大股东愿意选择定向增发而非普通增发的原因?同时也比较分析定向增发与普通增发内幕交易程度和收益的不同。 　　 　　一、 定向增发相比普通增发发行要求低,锁定期要长 　　 　　1. 定向增发对财务要求比普通增发低。定向增发对财务经营状况无特别要求,而普通增发则要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于3年实现的年均可分配利润的30%,同时要求最近3年及1期不存在财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的升级报告,如果存在被注册会计出具带强调事项的无保留意见审计报告的,所涉及的事项必须发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;而非公开发行仅要求最近1年及1期的财务数据,显然非公开发行对财务的要求远远低于普通增发。对于ST,SST这种类型的股票而言,其本身资产的盈利状况不理想,继续经营下去,破产的风险较大,通过二级市场融资几乎不可能,而如果通过定向增发引入战略投资人,或者置换公司资产,那么定向增发对于持有该种类型股票的股民和需要进入证券市场的外部投资者无疑是利好消息,同时也为那些想通过买壳上市的公司提供一种渠道。 　　从定向增发与普通增发对财务的要求相比,我们认为普通增发适用于盈利性好,公司治理结构合理,经营情况稳定的公司。而定向增发除了以上公司之外,也适用于盈利能力不强,业绩不理想,公司治理环境比较差的公司,因此定向增发的适用面要比普通增发广泛很多。 　　2. 定向增发发审通过比普通增发简单。从定向增发与普通增发的发审要求来看,定向增发要求5个发审委员的其中3位投通过票即可通过,如果不足3位发审委员投通过票,则不进行暂缓发审程序,而是直接发审。其中发审没有获得“通过”的公司在接到“不通过”通知一个月后可再重新申请发审,如果仍然不通过,则不予核准。而普通增发则要求5位发审委员全部通过的情况下才可以进行核准。但是普通增发可以进行暂缓发审,在此期间,发行公司可以通过补充材料,以获得发审通过的机会。定向增发相比普通增发,其发审程序要简短,发审通过的要求要低,减少了发行公司的时间成本。这也是大部分投资者愿意选择定向增发的原因。 　　 　　 　　3. 定向增发的发行程序比普通增发少,且发行成本要低。在定向增发中,涉及到资产重组的定向增发,其发行价格则可以私底下协商解决。因此在设计资产重组的样本中,发行价与定价基准价之间的差额比较低。从发行程序来看,普通增发要求保荐机构的参与,而定向增发的发行对象如果全部为前十大股东的话,则可以自行销售。从而定向增发相比普通增发节省发行成本。但是如果向外部股东定向增发,则发行成本没有太多区别,这主要在于定向增发采用竞价方式发行,即价格优先原则。 　　4. 定向增发锁定期比普通增发要长,商业关系链条要稳定。从锁定期来看,定向增发的锁定期最短为12个月,最长为36个月,其中原有控股股东,实际控制人以及与直接控制人相关的其他股东参与定向增发的锁定期必须是36个月,而通过定向增发获得公司控制权的股东和原有大股东拟引进的战略投资人的参与定向增发锁定期也是36个月。这在一定程度上减少新发行股票带来的经营风险,稳定了资金链条和商业关系,有利于新公司在协调公司部门,整合公司业务方面的优势。普通增发是向超过200人的股东进行发行,其发行后的锁定期最短为1个月,最长为12个月。其中三股股民为1个月的锁定期,机构投资者为3个月锁定期,战略投资人锁定期最长,为12个月。同时相比普通增发,定向增发是向特定投资人发行股票,其发行后的股权结构更加集中,有助于提高公司治理水平,减少代理成本,改善公司的经营状况。部分公司通过大股东参与定向增发增加对发行公司的经营支持。相比过去大股东通过盈余操纵对中小股东进行利益侵占的情形