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我国公司治理与内部控制问题思考 　　摘要：公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。因此，对公司治理与内部控制问题的研究就有了一定的意义。本文通过对二者现状，关系等方面的分析，以便为我国企业改进管理提供有用的建议,使我国企业能更好的适应新世纪的挑战，具备世界的竞争力，实现更好的发展。 　　关键词：公司治理概述；内部控制概述；二者关系；二者整合 　　 　　随着经济全球化的发展和经济环境的变化，生产要素在全球范围内的重组和配置程度不断提高，从而使企业面临的竞争压力和挑战也在不断加剧，要想在竞争激烈的市场中占有一席之地，良好的公司治理和内部控制成为了企业生存和发展的关键。因此内部控制和公司治理作为现代企业企业制度的核心，越来越受到人们的重视。 　　一、公司治理存在的问题及解决措施 　　（一）公司治理存在的问题 　　从总体上来说，我国公司治理现状更多的是具有“内部人控制”模式的特点，即掌握着控制权的内部人在法律上并不拥有企业的产权。与发达国家较为完善的公司治理相比，我国的公司治理还存在以下不足： 　　1．股权结构不合理，一股独大现象严重 　　从全国来看，我国上市公司第一大股东持股比例平均在40%以上，公司经营管理和资本运作是在不对称的权利结构下进行的。虽然我国《公司法》确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统国有企业基础上进行的，因而也就不可避免地出现了公司产权过分集中，这样就使得大股东由于拥有公司大量股权，从而进入董事会对经理层的经营活动进行监管，小股东则选择了搭便车。 　　2．股东大会权利弱化 　　我国国有企业经过公司化改制后，出现了公司产权过分集中，加上我国的证?市场并不成熟，而社会上的中小股民由于持股数量有限，投机现象严重，导致他们往往倾向于进行短期的投机操作，也就是说他们只关心自己手中股票的涨落，很少关心企业的长远发展，也极少参加股东大会，这样一来，股东大会基本上由大股东控制，反映着大股东的意思，而不是全体股东的意思表示。 　　3. 董事会存在缺陷 　　按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用，存在许多的缺陷： 　　（1）构成不合理。股权代表的构成多是国有股和法人股，很少有小股东代表。与此同时，董事会人员构成存在内外董事比例失调和内部董事过多的情况。 　　（2）效力不明确。一些企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会，导致董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会也就形同虚设，不能正常运作。 　　（3）权责不明晰。我国《公司法》对董事长、董事会和总经理的职权分别作了明确的规定，董事长行使职权主要在董事会内，未得到董事会的授权，董事长不得脱离，更不能超越董事会擅自行事。总经理负责日常的经营工作，执行董事会的决策。然而许多企业的董事长未经董事会的授权，处处以“法人代表”和“一把手”自居，事事“领导”总经理，民主的决策机制没有形成，扰乱了公司的责任体制，使公司经营管理效率降低。 　　(二) 解决公司治理存在问题的建议 　　1. 完善资本市场 　　目前，我国的资本市场主要起到筹资作用，对公司的监控治理作用不大。资本市场要进行重大转变，必须从两个方面入手：（1）加快资本市场开放的速度。（2）积极推动资本市场健康有序的发展，扩大股票市场规模，逐步解决国有股、法人股的流通问题，使资本所有者拥有完整的控制权。 　　2.健全董事会 　　董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。因此，健全董事会制度势在必行。 　　（1）严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。 　　（2）建立并完善董事的信息披露制度，确保公司法人治理结构更加透明，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益的相关信息。 　　（3）优化董事会的结构和功能，实行独立董事制度，同时强化董事会的决策支持系统。 　　3.激励经理人 　　作为“经济人”的经营者，其动力之一来源于对自身利益最大化的追求，因此可实行经营者持有股权制度并完善经营者报酬