恒天天鹅-20150426-关于重大资产置换暨关联交易预案的修订说明公告.pdfVIP

证券简称：恒天天鹅 证券代码：000687 公告编号：2015-054 恒天天鹅股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易预案的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015 年4 月7 日公告了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“重 组预案”）等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易的文 件进行了事后审查，并出具了《关于对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》（非 许可类重组问询函【2015】第2 号）（以下简称“问询函”）。 本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据问询函对本次重组预案等相关 文件进行了相应补充和完善。另外，本公司年度审计报告已于 2015 年 4 月 13 日公告，本公司根据经审计的财务数据对重组预案的对应部分进行了调整。 本公司现结合问询函的相关内容就重组预案修订情况逐一说明如下，具体修 订情况参见本公司《重大资产置换暨关联交易预案》（修订稿）全文，对重组预 案的修订已在原文中以楷体加粗字体标注。 问题一、请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第 四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于借壳上市相关计 算原则的规定补充披露预案中对于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的借壳上市的具体指标取值及计算过程。 【修订说明】 本公司已在重组预案的“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市” 以及“第二节 本次交易的具体方案”之“五、本次交易不属于《重组办法》第 十三条规定的交易情形”进行了补充披露。 问题二、本次交易涉及你公司化纤传统业务的置出，预案显示本次拟置出 资产将最终由恒天纤维（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重 组预案释义部分）进行回购。请你公司补充披露本次交易资产置换的主要内容， 明确本次置出资产的最终交易对手方并结合本次资产置换协议的具体约定说明 拟置出资产由恒天纤维进行回购的安排是否属于本次资产置换的交易内容、是 否构成本次交易不可或缺的组成部分。说明该等回购交易约定的支付对价是否 与本次交易作价存在差异，如是，请说明相关交易作价的合理性。请本次交易 的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。 【修订说明】 本公司已在重组预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“四、拟置出 资产的回购安排”部分进行了补充披露。 问题三、鉴于本次资产置换涉及债权债务转移，请你公司在预案中补充披 露下列信息：（1）请你公司披露相关资产涉及债权债务的基本情况、已取得债 权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因， 说明交易完成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险。（2）本次交易拟置 出资产的债务转移，由恒天纤维承担与此相关的一切责任以及费用，另外恒天 纤维为本次拟置出资产的最终承接方及人员安置的费用承担方，请你公司充分 说明恒天纤维是否具备相应的履约能力以及出现履约风险的应对措施。（3）请 财务顾问核查并发表明确意见。 【修订说明】 本公司已在重组预案的“第五节 拟置出资产的基本情况”之“二、拟置出 非股权资产”之“（六）主要负债情况”；“第六节 拟置入资产的基本情况”之“二、 华讯方舟所持军事通信配套业务”之“（三）华讯方舟对其军事通信配套业务的 整合情况”之“2、负债转移情况”；“第六节 拟置入资产的基本情况”之“三、 南京华讯100%股权”之“（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况”进行 了补充披露。同时，本公司已在重组预案的“特别风险提示”及“第十节 本次 交易的风险因素”中对债务转移风险进行了特别风险提示。 问题五、关于本次交易的人员安排：（1）本次交易涉及拟置出资产的人员 安排，请你公司补充披露职工大会审议职工安置计划的情况，说明拟置出资产 涉及人员安置的人数及相应的具体安置计划，包括其劳动关系、工资以及社会 保险、社会保障费用的处理等，并明确相应安置计划的执行期限。预案显示本 次拟置出资产人员安置所需全部费用由恒天纤维承担，请你公司补充论证前述 安置费用承担安排的合理性、由恒天纤维负担费用是否能够保证公司拟置出资 产人员安置费用支付的风险完全转移。（2）请你公司结合拟置入资产人员具体 情况说明你