恒天天鹅-20150430-深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议.pdfVIP

深圳市华讯方舟科技有限公司 与 恒天天鹅股份有限公司 之 盈利预测补偿协议 1 中国• 深圳 二○一五年四月 2 深圳市华讯方舟科技有限公司 与恒天天鹅股份有限公司 之盈利预测补偿协议 本协议由以下双方于2015 年4 月29 日在中华人民共和国广东省深圳市宝安区共 同签署： 甲方：深圳市华讯方舟科技有限公司 法定代表人：吴光胜 地址：深圳市宝保安区西乡宝田一路臣田工业区第37 栋1 楼及2 楼靠西 乙方：恒天天鹅股份有限公司 法定代表人：吕向阳 地址：保定市新市区盛兴西路1369 号 在本协议中，甲方、乙方统称为 “双方”，分别称为 “一方”。 鉴于： 1．甲方是一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，目前持有深圳市 市场监督管理局核发的注册号为440301102797633 的营业执照，注册资本为3,571.43 万元。 2．乙方系公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的一家上市公司，股票简称：恒 天天鹅，股票代码：000687，乙方目前的注册资本为75,736.8462 万元，股份总数为 75,736.8462 万股，乙方主要从事“粘胶纤维制造、销售，粘胶纤维的原辅材料的加 工、销售”等业务，截至本协议签订日，甲方持有乙方22,569.5802 万股股票，占乙 3 方总股本的29.80%，为乙方控股股东。 3．为提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，恒天天 鹅拟进行重大资产重组，方案如下：恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（含或 有负债）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的 等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较 高的一方以现金方式进行补足。双方与恒天纤维集团有限公司已于2015 年4 月7 日 共同签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有 限公司之资产置换协议》 （以下简称“《资产置换协议》”），于 2015 年 4 月 29 日共同签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之资产置换协议 之补充协议》 （以下简称“《资产置换协议之补充协议》”）。 4．根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定 价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披 露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。”根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015] 第 389 号 《 恒天天鹅股份有限公司拟收购南京华讯方舟通信设备有限公司 100%股权 项目资产评估报告》及中联评报字[2015]第390 号《恒天天鹅股份有限公司拟收购成 都国蓉科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》（以下简称“拟置入资产评估报 告”），确定以收益现值法的评估结果作为评估结论。 据此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规 及规范性文件，经友好协商，就本次重大资产重组涉及拟置入资产盈利补偿的具体操 作事宜，双方本着公平、公正的原则，达成本协议如下： 第一条 盈利预测数 根据拟置入资产评估报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审 字[2015]第 11-00173 号 《南京华讯方舟通信设备有限公司审核报告》及大信专审字 [2015]第11-00051 号 《成都国蓉科技有限公司审核报告》（以下简称“盈利预测审核