高新兴-20150527-广发股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf

广发证券股份有限公司 关于 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一五年五月 声明和承诺 广发证券接受高新兴的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《重组规定》、《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后 出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问 持有易方达基金管理有限公司 25%的股权，易方达基 金管理有限公司持有本次配套募集资金认购方易方达资管 40%的股权；本独立财 务顾问全资拥有本次配套募集资金认购方广发乾和。本次交易完成后，易方达资 管管理的员工持股计划二期仅持有高新兴 2.03%的股权，广发乾和仅持有高新兴 1.37%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的 有关意见是独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高新兴董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉 内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意 1 见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对高新 兴的任何投资建议和意见，亦不构成对高新兴股票或其他证券在任何时点上的价 格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒高新兴股东和其他投资者认真阅读高新兴董 事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的 财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除高新兴 及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为高新兴本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任 的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对高新兴及交 易对方披露的文件进行充分核查，有