汉麻产业-20160229-关于对外投资认购江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编:2016-011 汉麻产业投资股份有限公司关于对外投资认购 江西通信集成电路产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资暨关联交易概述 1、汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与西藏山南硅谷天 堂昌吉投资管理有限公司、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 （以下简称“硅 谷天堂”）或其关联方、江西省工业创业投资引导基金股份有限公司、宁波雅戈 尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其他投资者共同投资设立江西 通信集成电路产业投资基金 （暂定名）。 2、江西通信集成电路产业投资基金的规模为5 亿元人民币，其中西藏山南 硅谷天堂昌吉投资管理有限公司认缴出资1,000 万元人民币，占基金份额的2%； 公司作为有限合伙人（劣后级），认缴出资12,000 万元人民币，占基金份额的24%； 硅谷天堂或其关联方作为有限合伙人（中间级）认缴出资 10,000 万元人民币， 占基金份额的20%，江西省工业创业投资引导基金股份有限公司作为有限合伙人 （优先级） 认缴出资 10,000 万元人民币，占基金份额的 20%；宁波雅戈尔健康 科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人 （中间级）认缴出资 5,000 万元人民币，占基金份额的10%；其余两家有限合伙人（中间级）认缴出 资 12,000 万元人民币，占基金份额的 24% 。基金管理单位为硅谷天堂资产管理 集团股份有限公司的全资子公司西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司。 3、关联交易情况 公司股东天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海硅谷 天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天 堂合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、 成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、硅谷天堂恒信财富1 号专项资产管理计划等8 家机构（合称 “硅谷天堂系”，下同）均与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司存在控制或管 理等密切关联，因此形成了一致行动关系，截止目前，其合计持有公司50,412,308 股，持股比例为8.47%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法 规的规定，硅谷天堂及其关联方、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司为公 司关联方。 宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人为雅戈尔 集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔集团”）、雅戈尔投资有限公司和宁波雅戈 尔投资管理有限公司，其中宁波雅戈尔投资管理有限公司为普通合伙人，为雅戈 尔集团的关联方。而雅戈尔集团持有公司13.18%股权，为公司的关联方。 因此，本次公司对外投资构成关联交易。 4、审批程序 上述投资事项已经公司于2016 年2 月28 日召开的第六届董事会第三次会议 审议通过，董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过。本投资事项涉及关 联交易，关联董事李寒辉先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事 前认可。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事 项尚需提交公司股东大会审议批准。 5、本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 6、公司本次投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不 属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；不属于将超募资金 永久用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 二、交易对手方基本情况 1、关联方 （1）西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司及硅谷天堂资产管理集团股 份有限公司 公司名称：西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 成立时间：2014 年8 月28 日 注册资本：2，000 万元 注册地址：西藏泽当镇湖北大道结莎段商品房104-4 室 股东结构：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有100%股份 法定代表人：张全有 经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司是硅谷天堂资产管理集团股份有 限公司（简称“