恒天天鹅-20150507-深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之资产置换协议之补充协议.pdfVIP

深圳市华讯方舟科技有限公司 与 恒天天鹅股份有限公司 之 资产置换协议之补充协议 中国 • 深圳 二○一五年五月 1 2 深圳市华讯方舟科技有限公司 与恒天天鹅股份有限公司 之资产置换协议之补充协议 本补充协议由以下双方于2015 年5 月7 日在中华人民共和国广东省深圳市宝安 区共同签署： 甲方：深圳市华讯方舟科技有限公司 法定代表人：吴光胜 地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37 栋1 楼及2 楼靠西 乙方：恒天天鹅股份有限公司 法定代表人：吕向阳 地址：保定市新市区盛兴西路1369 号 在本补充协议中，甲方、乙方统称为“双方”，分别称为“一方”。 鉴于： 1．甲方是一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，目前持有深圳市 市场监督管理局核发的注册号为440301102797633 的营业执照，注册资本为3,571.43 万元。 2．乙方系公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的一家上市公司，股票简称：恒 天天鹅，股票代码：000687，注册资本为75,736.8462 万元，股份总数为75,736.8462 万股，乙方主要从事“粘胶纤维制造、销售，粘胶纤维的原辅材料的加工、销售”等 业务。截至本补充协议签署日，甲方持有乙方22,569.5802 万股股票，占乙方总股本 的29.80%，为乙方控股股东。 3．为提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，恒天天 3 鹅拟进行重大资产重组，方案如下：恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（含或 有负债）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的 等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较 高的一方以现金方式进行补足。 4．双方及恒天纤维集团有限公司已于2015 年4 月7 日共同签署《深圳市华讯方 舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》 （以下简称“《资产置换协议》”），就资产置换事宜进行了约定。 目前，与资产置换相关的审计和评估等工作已经全部完成，拟置入资产中，华讯 方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南 京华讯的程序已经完成。经友好协商，双方对《资产置换协议》中的未决事项及需要 调整的表述部分达成补充协议如下： 第一条 资产置换 1.1 本次重大资产重组的主要内容为：恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（包 括或有负债）（即拟置出资产）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及 负债（含或有负债）（即拟置入资产）的等值部分进行置换，资产置换的差额部分， 由恒天天鹅向华讯方舟以现金方式进行补足。 1.2 拟置入资产的范围：华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含 或有负债），具体为：南京华讯100%股权及成都国蓉100%股权，基准日后，华讯方舟 （母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）在本补充协议签 署日前已完成整合进入南京华讯。 1.3 拟置出资产的范围：恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具 体为：恒天天鹅持有的除3.3 亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上 市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为免存疑，该等拟置出资产包 括恒天天鹅持有的商标、专利等无形资产。 1.4 作价方式 双方同意，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体数额由甲、乙双方协商