高新兴-20150313-关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的公告.pdfVIP

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-017 高新兴科技集团股份有限公司 关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术 有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限 公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》和 本次交易的相关协议已获高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或 “公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过。 2 、本次交易的标的资产为重庆泰克数字技术有限公司 （以下简称“重庆泰 克”）持有讯美电子科技有限公司（以下简称“讯美电子”）20.0430% 的股权、 胡永忠持有的讯美电子 18.0420%的股权。本次交易完成后，讯美电子成为高新 兴的全资子公司。 3、重庆泰克控股股东、实际控制人为胡永忠。因胡永忠任本公司副总裁， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的规定，本次交易构成关 联交易。 4 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，须经公司股东大会审议通过后方可实施。 一、本次交易概述 1、根据2011 年11 月9 日、2011 年11 月28 日公司与重庆泰克、胡永忠签 订的重庆泰克、胡永忠向公司转让其所持讯美电子股权相关协议（以下简称“股 权转让协议”）中重庆泰克、胡永忠有关利润承诺补偿及减值测试补偿的相关条 款的规定，截至2015 年3 月12 日，重庆泰克和胡永忠合计应付公司利润承诺补 偿款及减值测试补偿款9,089.3903 万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿 款及减值测试补偿款6,436.3576 万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测 试补偿款2,653.0327 万元。 2 、因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商， 重庆泰克和胡永忠同意以其合计持有的讯美电子 38.0850%股权抵偿其应付公司 利润承诺补偿款及减值测试补偿款合计9,082.6898 万元（以下简称“本次交易”）。 3、公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 《关于受让讯美电子科技有 限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿 款及减值测试补偿款暨关联交易的议案》和本次交易的相关协议，同意受让重庆 泰克持有的讯美电子 20.0430% 的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补 偿款及减值测试补偿款4,779.9488 万元；受让胡永忠持有的讯美电子 11.1245% 的股权作为胡永忠支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 2,653.0327 万元；受让胡永忠持有的讯美电子6.9175%的股权作为重庆泰克支付 其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款1,649.7083 万元。 重庆泰克和胡永忠同意上述补偿方案并就上述补偿方案与公司签署了相关 协议。 5、本次交易完成后，讯美电子成为高新兴的全资子公司。 6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的规定，本次交 易构成关联交易。 7、本次以资产抵偿债务暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，须经公司股东大会审议通过后方可实施。 二、本次交易的背景 （一）重庆泰克和胡永忠应付公司利润承诺补偿款的形成 1、根据2011 年11 月9 日、2011 年11 月28 日公司与重庆泰克、胡永忠签 订的股权转让协议的规定，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，2014 年度讯美电 子实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资 格的审计机构审计）不低于5,200 万元。如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡 永忠须按照上述股权转让协议的约定向高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在讯 美电子2014 年度审计报告出具后30 日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同 期净