高新兴-20150608-广发股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复.pdfVIP

广发证券股份有限公司 关于 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 问询函的回复 独立财务顾问 签署日期：二零一五年六月 深圳证券交易所创业板公司管理部： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）受高新兴科技集团股份有 限公司（以下简称“高新兴”）的委托，担任高新兴发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。高新兴于2015 年6 月4 日收到贵部 《关于对高新兴科技集团股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函【2015】第3 号），广发证券现就问询函所涉及独立财务 顾问有关问题进行核查并答复如下： 题四、请补充披露国迈科技最近三年的股权转让价格与本次交易 价格差异的原因，以及是否存在股权代持的情形。请独立财务顾问 发表意见。 答复： 一、国迈科技最近三年股权转让价格情况 （一）国迈科技第四次股权转让（2013 年6 月） 此次股权转让主要是原财务投资者张宗贵退出以及国迈科技股东之间的股 权调整，考虑到张宗贵入股之后国迈科技并无较多经营积累以及国迈科技股东之 间的股权转让属于内部调整，因此本次股权转让采取平价，具有合理性。 （二）国迈科技第五次股权转让（2014 年11 月） 此次股权转让是国迈科技股东之间的内部股权调整，考虑到国迈科技在 2014 年的经营业绩有了较大提升，因此本次股权转让定价在注册资本的基础之 上参考净资产进行了适当的溢价，具有合理性。 （三）国迈科技第三次增资（2014 年12 月） 此次增资系上市公司对国迈科技的战略投资，增资作价主要考虑了国迈科技 及其主营业未来良好的发展前景，具有合理性。 此次增资作价估值低于本次交易中国迈科技估值主要原因为： 1、此次增资未进行评估，增资作价系双方协商一致达成；而本次交易中国 2 迈科技估值经评估机构评估确定，具有准确性。 2、此次增资完成后上市公司仅为少数股东，因而此次增资作价未考虑国迈 科技控股权的价值。 3、此次增资时点为2014 年11 月，此时国迈科技2014 年度的经营业绩尚未 完全体现，本次交易评估基准日为2015 年2 月28 日，此时国迈科技2014 年经 营业绩完全体现且充分考虑了2015 年1-2 月国迈科技获取订单增长情况。 二、国迈科技不存在股权代持情况 通过对国迈科技股东访谈并经其签字确认，上述股权变动均系其股东真实意 思的表示，国迈科技股东所持股份不存在股权代持情况。 以上补充内容已经在重组报告书 （修订稿）“第四章 交易标的”之 “二、 国迈科技的基本情况”之 “（二）国迈科技历史沿革”进行了补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，国迈科技最近三年股份变动作价具有合理性， 国迈科技股东所持股份不存在股权代持情况。 题八、国迈科技2013 年度、2014 年度的净利润分别为253.37 万 元、1,384.61 万元。而且，国迈科技的2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润分别为 1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。请补充披露国迈科技2014 年度业绩爆发式增长的原因，并请 独立财务顾问发表意见。 答复： 一、国迈科技2014 年度业绩快速增长原因 （一）国迈科技2014 年度经营业绩快速增长原因分析 2013、2014 年度国迈科技主营业务收入变动及构成情况如下表所示： 单位：万元 3 项目 2014 年 2013 年 数据