高新兴-20150812-关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复（修订稿）.pdfVIP

高新兴科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 反馈意见的回复 （修订稿） 二零一五年八月 中国证券监督管理委员会： 高新兴科技集团股份有限公司于2015 年6 月29 日向贵会报送了《高新兴科 技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件》，并于2015 年7 月24 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（152137 号），公司现根据反馈意见所涉问题进 行说明和解释，请审核。 如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《高新兴科技集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。 1-1-1 目录 反馈意见一、申请材料显示，上市公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、以及易方达资 管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴 1 号）非公开发行股票募集配套资金。关于本次交易前持有的股份，刘双广承诺自《关于不减 持所持公司股份的承诺》签署之日（2015 年5 月27 日）起12 个月内不减持。请你公司披 露：1）上述锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十 四条的相关规定。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4 反馈意见二、请你公司补充披露：1）配套募集资金认购方中，资产管理计划的设立进展、 预计完成时间、认购资金到位时间。2）员工持股计划二期的认购人员名单及份额、运作机 制、决策及转让程序、是否存在代持。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请 在提交反馈回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 7 反馈意见三、申请材料显示，本次交易存在业绩奖励对价安排。请你公司补充披露：1）业 绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2） 创联电子、国迈科技达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司 的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16 反馈意见四、申请材料显示，创联电子和国迈科技生产经营场地全部采用租赁形式，其中创 联电子部分物业租赁将于2015 年7 月31 日到期，国迈科技办公场所租赁将于2015 年8 月 31 日到期。请你公司补充披露：1）相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租 赁违约风险。2）即将到期的物业租赁情况，以及对创联电子和国迈科技经营稳定性的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 20 反馈意见五、申请材料显示，创联电子6 项发明专利、4 项实用新型专利为共有，且处分时 应当取得其他共有人同意。请你公司补充披露：1）创联电子本次交易是否已取得其他共有 人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识产权的限制及对未来生产经营的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21 反馈意见六、申请材料显示，2015 年5 月12 日，创联电子将两张银行承兑汇票质押给浙商 银行杭州分行。请你公司补充披露：1）上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责 任到期日及解除的具体方式。2）担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 24 反馈意见七、申请材料显示，创联电子和国迈科技存在部分认证即将到期或已经过期的情况。 请你公司补充披露上述认证续期的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 26 反馈意见八、申请材料显示，报告期创联电子，国迈科技存货增长较快。请你公司补充披露： 1）创联电子，国迈科技存货增长的原因及合理性。2）结合存货的类型，年限，库存储备， 市场价值，销售情况等，补充披露创联电子，国迈科技存货