汉麻产业-20150917-关于调整本次重大资产重组方案的公告.pdfVIP

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-073 汉麻产业投资股份有限公司 关于调整本次重大资产重组方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015 年9 月 16 日，汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“汉麻 产业”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方 案的议案》和《关于调整本次重大资产重组方案不构成对本次重组方案重大调整 的议案》，同意公司对本次重大资产重组方案中交易组成部分描述的调整、重组 方案发行价格的说明、部分股东的股份锁定期进行了调整。 本次调整重大资产重组方案的内容隶属于2015 年6 月10 日公司召开的2015 年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之 内，无需另行召开股东大会审议。 根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、中国证券监督管理委员会发布 的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通 常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的说明，公司董事会对本次 重大资产重组的调整事项不构成对本次重组方案的重大调整。该事项不需提交股 东大会审议。 一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方 案及方案调整情况 1、本次交易组成部分描述的调整 根据《重组协议》，置出资产总价格 6.155 亿元实际分两部分处理，交易价 格为 4.9 亿元的部分（以下简称“置换资产”）与联创电子 100%股份的等值部分 进行置换，交易价格为 1.255 亿元部分由联创电子股东江西鑫盛支付现金购买， 因此上市公司通过发行股份支付对价系置入资产扣减置换资产后的对价。原交易 方案由资产置换、发行股份购买资产与现金补足置入资产换股差额、发行股份募 集配套资金三个部分组成，现将交易方案调整为资产置换、资产出售、发行股份 购买资产、募集配套资金四部分组成，现对本次交易方案的上述事项调整前后的 披露内容对照说明如下： 调整前 调整后 公司本次重大资产置换、发行股份购买 公司本次重大资产置换、发行股份购买 资产的具体方案如下： 资产的具体方案如下： （一）资产置换 （一）资产置换 汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年 汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截 12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截 至该日公司168.13 万元货币资金、募集资金 至该日公司168.13 万元货币资金、募集资金 专户余额43.50 万元、8,600.00 万元银行结构 专户余额43.50 万元、8,600.00 万元银行结构 性存款以及8,427,026.89 元无形资产（46,769 性存款以及8,427,026.89 元无形资产（46,769 平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资 平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资 产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27 产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27 万元，经各方协商确定，置出资产的交易价 万元，经各方协商确定，置出资产的交易价 格为 6.155 亿元。与联创电子的全体股东持 格为6.155 亿元。 有的以截至基准日2014 年12 月31 日经评估 截至评估基准日，置入资产联创电子 的联创电子股权的等值金额部分进行置换。 100%股份的评估值为285,233.55 万元。经交 参照中联出具的中联评报字[2015]第 易各方协商，本次交易置入资产作价为 28.5 443 号《评估报告》，截至评估基准日，置入 亿元。