恒天天鹅-20150407-深圳市华讯方舟科技有限公司与公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议.pdfVIP

深圳市华讯方舟科技有限公司 与 恒天天鹅股份有限公司 与 恒天纤维集团有限公司 之 资产置换协议 1 中国 • 深圳 二○一五年四月 2 深圳市华讯方舟科技有限公司 与恒天天鹅股份有限公司 与恒天纤维集团有限公司 之资产置换协议 本协议由以下各方于2015 年4 月 日在中华人民共和国广东省深圳市宝安区共 同签署： 甲方：深圳市华讯方舟科技有限公司 法定代表人：吴光胜 地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37 栋1 楼及2 楼靠西 乙方：恒天天鹅股份有限公司 法定代表人：吕向阳 地址：保定市新市区盛兴西路1369 号 丙方：恒天纤维集团有限公司 法定代表人：王东兴 地址：北京市朝阳区建国路99 号中服大厦1418 在本协议中，甲方、乙方、丙方统称为 “各方”，分别称为 “一方”。 鉴于： 3 1．甲方是一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，目前持有深圳市 市场监督管理局核发的注册号为440301102797633 的营业执照，注册资本为3,571.43 万元。 2．乙方系公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的一家上市公司，股票简称：恒 天天鹅，股票代码：000687，注册资本为75,736.8462 万元，股份总数为75,736.8462 万股，乙方主要从事“粘胶纤维制造、销售，粘胶纤维的原辅材料的加工、销售”等 业务。截至本协议签署日，甲方持有乙方 22,569.5802 万股股票，占乙方总股本的 29.80%，为乙方控股股东。 3．丙方是一家依据中国法律设立并合法存续的法人独资有限责任公司，目前持 有北京市工商行政管理局核发的注册号为 130600000033718 的营业执照,注册资本为 77,941.6049 万元。 4．为提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，恒天天 鹅拟进行重大资产重组，方案如下：恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（含或 有负债）与华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的 等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较 高的一方以现金方式进行补足。 据此，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规 及规范性文件，经友好协商，就上述资产置换事宜，达成本协议如下： 第一条 定义 1.1 本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有如下含义： 简称 - 全称及相关说明 上市公司、 指 恒天天鹅股份有限公司 恒天天鹅 华讯方舟 指 深圳市华讯方舟科技有限公司 恒天纤维 指 恒天纤维集团有限公司 南京华讯方舟通信设备有限公司，系华讯方舟的全资子 南京华讯 指 公司 成都国蓉 指 成都国蓉科技有限公司，系华讯方舟的全资子公司 4 吉林市吉研高科技纤维有限公司，系恒天天鹅的控股子 吉研高科 指 公司 北京华鑫方舟科技有限公司 （工商预核准名称），系恒 华鑫方舟