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浅谈企业并购和人力资源尽职调查 　　摘要：企业并购复杂，其过程暗礁四伏，所以在企业并购前做好尽职调查至关重要。本文探讨了人力资源尽职调查的程序和方法，为企业并购开展人力资源尽职调查工作提供参考，为并购后人力资源成功的整合作好准备。 　　关键词：企业并购；人力资源；尽职调查 　　兼并和收购是企业快速获取关键资源，取得核心竞争力的方式。但众所周知，有百分之五十的并购案例最终以失败而告终，而并购后未能对并购双方的资源进行有效整合是并购失败的主要原因。也就是说，公司并购要想取得成功，关键是并购后的整合的成功。企业并购程序极其复杂，其过程暗礁四伏，在并购前做好尽职调查是保证公司并购成功的前提。人力资源尽职调查是整个并购过程中尽职调查的一个重要环节，是最终促使交易成败的关键组成部分，是对目标企业的人力资源相关风险的识别与规避。因此，通过人力资源尽职调查，对将来人力资源的整合成本及机会作出估算及计划，为并购整合提供信息支持，可以大幅度提高并购成功的概率。 　　一、确定尽职调查的关键信息 　　尽职调查的主要目的是评估目标企业在人力资源资产和负债，为目标企业价值评估，以后日后的并购谈判提供依据。为此，首先要确定并购后人力资源整合的内容，摸清人力资源资产存量和现实的以及潜在的人力资源负债，为将来的整合计划做准备。 　　（一）人力资源资产 　　人力资源资产是并购目标拥有的人力资源存量，它是目标公司并购价值的重要组成部分，一般包括：高效的组织结构、合理的人员结构（学历、年龄、服务年限等）、有竞争力的薪酬福利、长期激励政策、高级管理人员和关键岗位人员的合同、员工持股计划、与众不同的企业文化等。 　　（二）人力资源负债 　　人力资源负债与人力资源资产对应，是目标公司拥有的人力资源方面的负资产，它包括现实的和潜在的负债。现实的负债包括员工不完善的人力资源管理制度，违反劳动法律法规的行为、不公平的薪酬制度、员工流失率等；潜在的人力资源负债是目标公司存在但尚未暴露出来的人力资源管理方面的隐患。 　　二、人力资源尽职调查的流程 　　人力资源尽职调查要贯穿企业并购全部过程，其工作内容主要包括战略评估、人力资源负债与协同效应差距评估以及协助谈判三个方面。 　　（一）调查前的计划工作 　　人力资源尽职调查工作开始之前，首先要了解该公司并购的战略意图，以及期望实现的协同效应，这是确定调查中所要要获取信息的基础。公司并购有横向并购、纵向并购和多元化并购，各种并购方式的的战略意图是不一样的。横向并购是发生于同行业间的公司并购，其战略意图是减少市场竞争程度，提高市场占有率，并购风险比较小，成功率比较高，人力资源尽避调查的重点是目标公司人力资源资产与主并公司的相容性，现有的人力资源负债是否会导致并购后整合成本的大幅度上升。纵向并购发生于处于产业链不同节点的企业之间，其战略意图是巩固原材料市场或产品销售市场，因为并购后的整合涉及到行业外资源，并购风险要大于横向并购，此时人力资源尽职调查的重点是目标公司人力资源资产是否能够抵消其人力资源负债。多元化并购主要发生于不同行业之间，其战略意图是分散经营风险，开拓新的经济增长点，并购后整合风险最大，尽职调查的重点是目标公司的人力资源资产与主并公司是否存在互补性，高层管理人员的素质是人力资源整合成败的关键，因而是调查的重点。 　　（二）调查中的实施工作 　　该阶段需要对目标公司的历史背景、组织结构、人力资源管理制度、人员结构人、薪酬状况等人力资源资产，以及人力资源负债等数据进行采集、筛选、对比，从而形成系统化的人力资源信息。然后，调查人员将上述目标公司的人力资源信息与主并公司的并购战略进行比对，确定协同差异，形成调查报告，对该调查中所发现的问题和机会进行详细的阐述。为了获取真实和充分的人力资源信息，尽职调查人员应当综合运用“调查清单法”、“访谈法”等各种调查方法。从人力资源管理实践来看，调查清单法是行之有效的一种方法。调查人员首先是按照尽职调查的内容和要求，向目标公司人力资源管理部门提交调查文件清单，要求目标公司依照清单提供相应的数据。调查清单不仅仅要有客户的统计结果数据，同时还要附有实证材料，以便核实数据资料的真实性和有效性。在运用调查清单法时，要尽量一次性完整的提交调查清单，以避免多次重复引起被调查者的反感。另外，还要运用“访谈法”对调查清单法进行补充，它一方面可以进一步揭示无法通过调查清单法所揭示的关键信息，另一方面还可以对调查清单法所获取的信息进行验证。对于目标公司的高级管理人员和关键员工，应当进行一对一的访谈，以便于对该层次人员的任职能力进行初步评估、了解个人对并购的期望等；对于一般员工可以进行小组访谈，以提高调查工作效率。 　　（三）调查后的整改建议 　　通过调查，对目标企业的人力资源状况有了一