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浅谈公司治理和内部控制 　　摘要：在政府的法律法规指导下，企业对内部控制的建设将是决定性的。构筑一个系统有效的内部控制体系，公司治理层面上的内部控制之强化起着至关重要的作用。文章重点对公司治理理论、内部控制理论以及公司治理与内部控制关系的理论进行了详细的论述，深入剖析了公司治理与内部控制的关系。 　　关键词：公司治理 内部控制 　　 　　公司治理与内部控制是两个不同的概念。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排，主要涉及法律层面的问题；而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，属于内部管理层面，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。 　　 　　公司治理与内部控制在理论方面的关系 　　 　　对于公司治理结构和内部控制之间的关系，理论界历来就有四种观点：混合论、割裂论、环境论和嵌合论。和以往的混合论、割裂论和环境论相比较，嵌合论更加恰如其分地描述了二者之间的关系。 　　混合论，这种观点将两者混合在一起，不加区别的相互串用。如有的将股东对经营者的约束和激励也归为内部控制，他们认为内部控制是股东、经营者、管理者（部门经理）和员工之间的博弈机制；有的认为，内部控制制度是法人治理结构的重要组成部分。从而，经常将内部控制与内部公司治理这两个概念混用。 　　割裂论，这种观点将两者完全分割开，彼此将对方视作无关联因素，在公司治理结构或内部控制的研究过程中都不考虑对方的存在和影响。尤其在研究内部控制时只考虑经营层面上的内部控制，而不关注治理层面上的内部控制。 　　环境论，这种观点将公司治理作为内部控制的环境因素看待，认为内部控制框架与公司治理是内部管理监控系统与制度环境的关系（简称环境论）。环境论有其合理的一面，也暴露出其不足的一面：一是这种观点己经意识到公司治理结构对内部控制所起的制约作用，认为在实施内部控制的同时应该在一个有利的制度环境中。二是这种观点对两者之间的关系描述不准确。根据哲学的基本原理，环境是与主体相对并外在于主体的。如果环境论得以成立，那么就意味着公司治理结构与内部控制是两个完全独立，没有重叠和交叉的主体。这显然不符合实际情况，公司治理结构与内部控制存在着大面积的交叉区域。三是这种观点降低了公司治理结构相对于内部控制所具有的重要意义。环境是外部的非决定性影响因素，其需要通过内部因素的转化才能起作用，这样就把公司治理结构的影响边缘化了。四是，这种观点忽视了内部控制对公司治理结构的重要性，没有看到内部控制对公司治理结构的反向促进作用。 　　嵌合论这种观点对公司治理和内部控制的关系重新进行定位，认为它们之间是一种互动关系，从而提出了嵌合论。这一论点主要包括以下内容：一是公司治理和内部控制内容的交叉和重叠：控制主体的交叉性；控制手段的相同性；适用对象的交叉性。二是公司治理和内部控制的相互链接或关联性：目标上的衔接性；内容上的关联性。 　　 　　公司治理与内部控制的区别 　　 　　第一，二者含义的不同。公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者行为的控制制度。内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。 　　第二，二者具有不同的形成机制。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，保障企业目标的实现。虽然目前各国对于公司治理并没有一个最佳的规则，并且一些公司治理机制实际上是公司自身的行为。但是某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规（如交易所的上市规则）的制约，法律往往对公司治理做出基本的强制性的规定。内部控制则是企业内部管理的事，因此法律往往不做出具体的规定，而只是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。 　　第三，二者的具体目标存在一定的差异。内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的，提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。内部控制的根本作用在于衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。它要求按照目标和计划，对工作人员的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，采取措施加以改进