《科技型企业改制上市重点财务会计问题-案例分析》培训课件.pptVIP

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重大财务会计问题 三、关联方交易披露   1、关联交易主要包括(1)购销商品;(2)买卖有形或无形资产,收购兼并;(3)提供或接受劳务,代理,租赁,管理方面的合同(如委托经营等)等;(4)提供资金,许可协议;(5)担保抵押;(6)研究与开发项目的转移;(7)关键管理人员报酬;(8)合作投资建立企业、开发项目等。   2、披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例,关联交易产生的利润在利润总额中的比例。   3、披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易(发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易)。详细披露该关联交易的性质、总金额、占同一类型交易的比例、定价政策。 关于 关联 方及交易 关于关联交易问题 重大财务会计问题 四、关联方交易披露 4、披露与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同,并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。 5、公司募集资金后拟与关联方合作(资)开发项目,或拟与关联方进行上述第1款内讲述的交易,则披露关联方、拟合作(资)开发项目及拟进行关联方交易的详细情况。 关于 关联 方及交易 关于关联交易问题 公司业绩的连续计算问题 非经常性损益问题 重大财务会计问题 关于业绩连续计算 盈利的解释 重大财务会计问题 一、总体原则 扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数,且最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化,最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。 二、开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司 1、主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位; 2、主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资; 3、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化,最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化; 4、主要发起人(30%以上股权)和其他发起人均以经营性资产出资的,主要发起人的经营业绩可以连续计算,其他发起人的经营业绩不能连续计算; 关于公司业绩的连续计算问题 关于业绩连续计算 重大财务会计问题 三、开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人 1、有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份; 2、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化,最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化; 3、外商投资有限责任公司整体变更设立股份有限公司的比照上述规定。 关于公司业绩的连续计算 关于业绩连续计算 重大财务会计问题 四、关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准 1、国家对事业单位作为发起人没有特殊限制,企业化经营的事业单位取得了企业法人登记证明,该事业单位具有国有性质; 2、提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位作为发起人出资设立股份公司时,未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的,应提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据; 3、主承销商、发行人律师、会计师对公司企业化经营的真实性及其业绩的连续性分别进行了专项尽职调查并发表肯定或同意意见。 关于公司业绩的连续计算 关于业绩连续计算 国家不核拨经费,实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏",同时"执行企业的财务制度和税收制度" 重大财务会计问题 五 、改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩 1、在改制设立股份公司时,生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体,股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来独立核算,或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚,且原则上在物理形态上(如经营品种、经营地点等)也能够划分清楚。 2、部分改制发起设立的股份公司,经剥离调整编制的财务报表遵循了剥离调整财务报表编制指引的规定,财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。 3、股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。 4、进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员,近三年业绩来源于同一管理层。 5、国务院批准豁免设立三年期限 关于公司业绩的连续计算 关于业绩连续计算 重大财务会计问题 关于公司业绩的连续计算 例1:以经评估的净资产折合为股本 某有限公司是一家生产励磁调节器的民营企业,为 谋求更大的发展拟整体变更为股份有限公司,进而发行股票 并上市。由于在前期经营过程中未能注重资产的积累,资产 规模偏小,公司聘请评估机构对公司资产进行整体评估,评 估范围包括全部账面资产以及账面未反映

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