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外部控制主导型模式特点 公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获取公司的控制权，从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 信息披露一般受内部和外部两种制度的制约。实践证明，及时、详尽、准确的信息披露可以为投资者提供可靠的决策依据，以维护投资者的信心，并且成为吸引潜在投资者的重要条件。强有力的信息披露可以大大降低投资者决策的风险。 信息披露完备 股票期权相对于效益工资而言是一种长期的激励机制。经营者来自股票期权收益的多少完全取决于股票的升值，升值多少与经营者长期的经营业绩直接相关，因此管理者会更努力。 经理报酬中的股票期权的比例较大 美英等国的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。董事会的监督职能主要由独立的非执行董事承担。 董事会中独立董事比例较大 * 外部控制主导型模式的有效性 股权分散有利于避免因一家公司的经营不利或环境变化而带来的连锁反应。 股权的强流动性能够使投资者容易卖掉手中的股票，从而减少投资风险，保护投资者利益，同时有利于证券市场的交易活跃、信息公开。 股权的流动性有益于资源的再分配，市场中的资本容易重新得到优化组合，公司也容易筹措到资金。 股权的强流动性使股东们可以通过在证券市场上的股票交易活动来控制、监督经营者，可以在很大程度上让经营者按自己的意志办事，经营者的创造力得以发挥。 股权分散和强流动性有利于保证资本市场的竞争性。 1 2 3 4 5 * 外部控制主导型模式的缺陷 由于每个股票持有者在公司发行股票总额中仅占很小的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。 1.股东大会“空壳化”比较严重 外部控制主导型模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低公司潜在的财富创造。另外，金融市场使缺乏忍耐性和短视的，股东们更注重自己的短期收益，故当公司要在研究和发展的市场拓展战略等方面持续投资而延期向他们支付红利时，股东们就会倾向于卖出公司的股票。 2.该模式过于强调股东利益 * 公司治理模式 内部控制主导型公司治理又称网络导向型公司治理，是指股东、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种治理模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国和其他欧洲大陆国家，故也称德日型治理模式。 内部控制主导型公司治理模式 * 内部控制主导型模式的产生 日德以法人为核心的融资体制与两个国家的法律制度密切相关：1.日德对金融机构的管制政策较为宽松；2.日德对证券市场的限制过于严格；3.日德在信息披露方面规定不太严格。日德法人持股的目的相对于个人而言更长远，更重视企业的长期发展和长远利益，更多地采用“用手投票”的方式来使企业的目标与投资者的目标相一致。从而形成了内部控制主导型的公司治理模式。 法人核心作用与该治理模式的关联 融资体制是公司治理模式形成的基础。法人核心作用的融资体制有以下两个特点：1.金融机构融资为主，资产负债率高；2.法人（含银行）股占据主导地位。 法人在公司融资中的核心作用 * 德日企业多采用双层制董事会。在以德日为代表的内部控制主导型模式中，证券市场不发达，公司经营者在企业中居于主导地位，监事会独立于董事会而存在。内部控制模式更注重监事会的完善。 董事会与监事会分立 银行兼有债权人和股东双重身份，由此在银行和企业之间存在着一种特殊的关系——主银行关系。通过相互持股为基础的主银行关系，形成了银行与企业共同治理的模式，同时也排斥了公司治理结构中股东的积极作用和市场对企业行为的正常监督。 企业与银行共同治理 法人大股东持股的主要动机不在于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系，通过稳定经营增加企业的利润。相互持股带来了企业的集团化和系列化，企业彼此间的依赖性很强。 公司之间交叉持股 内部控制主导型模式特点 * 公司相互持股，容易导致资本金在形式上无限扩大，而实际上并没有筹到任何真正的资金，仅仅是一张交换股票的纸片甚至是账面游戏而已，这种做法违反资本充实原则。 1.违反股份公司原则 实际出资人的支配权地位丧失了，而没有出资的经营者却支配着公司，从而违反了权利与义务相一致的原则。 2.引发公司支配权的不公正占有 相互持股公司的经营者为维护自己的利益而相互支持，而不是相互监督，即出现股东大会的“空壳化”和形式化，其结果是带来“无责任经营”或“相互放任型”经营，形成彼此间相互都不追究责任的制度。 3.股东大会“空壳化” 内部控制主导型模式的缺陷 * 公司治理模式 家族控制主导型公司治理是