《股权激励与股权结构设计》.ppt

10年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 10年8月，黄光裕动用7亿港币在二级市场增持国美，总持股比例达到35.98% 10年8月黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。 10年9月28日国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。 6、股权激励中的公司治理结构设计－国美股权之争案例 10年12月31日，国美电器一则公告公布了其与黄光裕旗下非上市公司续签采购协议。至此，笼罩在国美上空的分家疑云终于得以散去。而这则公告的背后是黄光裕家族与第二大股东贝恩以及职业经理人陈晓等各方利益的暂时均衡。 11年3月，陈晓从国美离职 案例启示： 股权资源的重要性 职业经理人所扮演的角色 风险投资扮演的角色（逐利、理性） 股东大会的权力 董事会的功能 6、股权激励中的公司治理结构设计－国美股权之争案例 讲师介绍： 黄云凯 深圳华扬兴业投资基金执行合伙人 、深圳市华扬兴业投资管理有限公司董事长，管理数十亿股权投资基金，多家上市公司、拟上市公司常年资本顾问。历任某大型上市企业集团投资总监，新加坡某银行直接投资部中国业务首席代表，某证券公司投行部高级经理。　　曾主持多个企业资本运营项目，有着非常丰富的行业实战经验，擅长企业改制上市、投资分析、私募股权融资策划、股权激励等，先后为超过100家企业提供资本运营和股权激励相关服务，包括：普天集团、TCL集团、键桥通讯、沙河股份、方大集团、洪涛装饰、中联软件、成都可为等。多次为企业和各高校总裁班讲授课程。 3、尽职调查主要内容 宏观环境 现状分析 关键命题 外部分析 内部分析 产业态势 竞争要害 激励水平 战略规划 公司治理 组织体系 人力资源 企业文化 历史分析 （一致性） （必要性） （外部竞争性） （可行性） （内在公平性） （方向、原则、重心、难点） 工作思路按照时间纵向（过去、现在、未来）和空间横向（外部和内部）两个维度展开，并最终得出股权激励诊断分析的结论。 3.1 行业竞争 针对竞争者制定有具有竞争性的绩效考核指标。 特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围和数量。 长期激励工具的选择、授予和生效的方式和数量要符合和参照行业其他企业的做法， 要具有可比性。 3、尽职调查的主要内容 3.2 公司战略 授予目标对象是对战略目标实现起关键或较为关键作用的人群。 绩效考核指标是否有战略导向，立足长远。 3.3 公司的财务状况 根据公司的财务状况，现金支付能力，以及实施某种计划对公司损益表的影响，来确定采用采取何种激励模式。 根据公司的财务状况决定是否计提激励基金。 根据公司未来4年的财务指标预测来确定股权激励的绩效考核指标。 3、尽职调查的主要内容 3.4 公司治理 公司治理是否完善将会决定股权激励的实际效果。 公司治理水平成为上市公司股权激励获批地前提条件或重点关注条件。根据股权激励的相关办法，未来上市主体的公司治理起码要达到以下两点要求： 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 3、尽职调查的主要内容 3.5 企业文化 去除企业文化中的“平均主义”，防范股权分配中的平均主义。一个科学的股权分配方案应该是基于岗位价值与绩效考核结果来确定的：不同岗位由于岗位价值与绩效考核结果的差异股权分配也应该体现出差异；同一岗位因为绩效考核结果的差异，股权分配额度也应该有所差异。 去除企业文化中的“大锅饭”思想，防范个别激励激励对象“搭便车”。现今中国的股权激励计划绝对不是普惠性的激励计划，而是激励与约束并举的计划。激励对象的绩效考核不能马虎了事，防范个别激励对象“搭便车”。 3、尽职调查的主要内容 3.6 薪酬体系 股权激励是薪酬结构中不可或缺的长期激励部分。股权激励的建立是对薪酬体系中短期激励、与中期激励的补充，有利于引导经营层关注企业长远战略的实现，致力于企业持续发展。 股权激励是提升企业薪酬水平对外竞争力的强有效的手段。大多数股权激励计划是公司请客，资本市场买单，伴随着资本市场的繁荣，股权激励的激励额度往往是现金激励难以比拟的，适时实施股