全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行.PDF

全国中小企业股份转让系统挂牌公司 股份特定事项协议转让业务 暂行办法 第一条 【立法依据】为满足全国中小企业股份转让系统（以 下简称全国股转系统）市场参与人并购重组等特定事项协议转 让需求，规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为，维护证券 市场秩序，保护投资者的合法权益，根据 《全国中小企业股份 转让系统业务规则 （试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司 证券登记规则》，制定本办法。 第二条 【定义】本办法所称特定事项协议转让，是指转让 双方因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者 等特定事项达成转让协议，向全国中小企业股份转让系统有限 责任公司 （以下简称全国股转公司）和中国证券登记结算有限 责任公司 （以下简称中国结算）提出书面申请，经全国股转公 司确认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。 第三条 【禁止场外转让】挂牌公司股份特定事项协议转让 必须在全国股转系统进行，由全国股转公司和中国结算集中统 一办理。 严禁进行场外非法股票转让活动。 - 1 - 第四条 【适用情形】挂牌公司股份转让具有下列情形之一 的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转 让手续： （一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让 方受让的股份数量不低于公司总股本5% 的股份转让； （二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所 控制的； （三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让； （四）按照挂牌公司披露的通过备案或审查的 《公开转让 说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》等 文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以 事先约定的价格进行的股份转让； （五）行政划转挂牌公司股份； （六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。 第五条 【价格要求】股份转让双方可以就转让价格进行协 商。 第四条第 （一）至 （三）项所述情形的股份转让，转让价 格应当不低于转让协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最 低成交价中的较低者。股票无收盘价的，转让价格应当符合全 国股转系统的有关规定。法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。 第六条 【股份性质要求】拟转让股份应当为无限售条件流 - 2 - 通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转公 司业务规则等另有规定的除外。 第七条 【业务分工】全国股转公司负责对股份转让双方当 事人提出的股份转让申请进行合规性确认。 中国结算负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记 业务。 第八条 【形式审核】全国股转公司和中国结算对股份转让 双方提交的申请材料进行形式审核，股份转让双方应当对其提 供的申请材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。 第九条 【股份查询】股份持有人拟转让其持有的股份，应 当向中国结算提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以 下文件： （一）股份查询申请表； （二）股份持有人有效身份证明文件及复印件； （三）中国结算要求提交的其他文件。 中国结算对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合 要求的，予以查询，并出具持有证明文件。 第十条 【合规审核】股份转让协议达成后，股份转让双方 应向全国股转公司申请确认其股份转让合规性，并提交以下文 件： （一）股份转让确认申请表； （二）股份转让协议正本； - 3 - （三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件； （四）中国结算出具的拟转让股份的持有证明文件； （五）全国股转公司要求提交的其他文件。 第十一条 【合规审核期限】全国股转公司对股份转让申请 材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的3 个转让日 内做出是否予以确认的决定。需要相