《公司法培训课件》.ppt

?股东会 组成 有限责任公司股东会由全体股东组成 股东会 会议召开 1.定期会议：应当公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次 2.临时会议召开条件：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或这不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 会议召集和主持程序：“三步走” 1.召集人：董事会监事会代表1/10以上表决权的股东 2.主持人（董事会召集时）：董事长副董事长半数以上董事推选一名董事 3.例外：首次股东会会议有出资最多的股东召集和主持 表决规则 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外 特别决议事项 1.股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定的外，有公司章程决定。 2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须进2/3以上表决权的股东通过 ?董事会 股东会和董事会具体职权对比 股东会职权 董事会职权 经营 决定公司经营方针 决定公司经营计划 投资 决定公司的投资计划 决定公司的投资方案 决策分工 审议批准（报告、方案）作出决议 制订（分红、增减资本合并、分立、解散） 人事任免 （由股东代表担任的）董事、监事有股东会选举和更换 经理的聘任权在董事会（董事长的产生办法由章程规定） ?监事会 ——董事、高级管理人员不得兼任监事。（不能自我管理又自我监督） 监事会职权： ·检查公司财务； ·对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ·当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； ·提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； ·向股东会会议提案； ·依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ·公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营异常情况，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助工作，费用有公司承担。 ?有限责任公司的股权转让 对内转让 自由（无需经过同意、通知）:有限责任公司股东之间可以相互转让全部或部分股权 对外转让 1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意。 2.两种推定同意情形： ·其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 ·其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 ——公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （续表） 股东的退出机制—异议股东回购请求权 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1.“双五”； 2.“大事儿”； 3.“到期了”。 自股东会会议决议之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。 （两个时间都是从股东会决议之日起算） 股权继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格； 但公司章程另有规定的除外。 强制执行 人民法院依强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自接到人民法院通知之日起20日内不行使优先购买权，视为放弃优先购买权。 ?国有独资公司的特别规定 概念 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 ——1.有限责任公司的特殊形式 2.特殊的一人公司 股东会职权的行使 1.不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 2.国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。 3.但国独的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须有国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 董事的 任职 1.董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表选举产生。 2.职工董事选举而来，非职工董事委派而来；董事长是指定，非选举。