国美之争案件分析(精品·公开课件).pptVIP

国美控股权之争 国美电器控股有限公司基本情况 国美电器（GOME，以下简称国美）是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责 股东与股权结构  图1 国美2004年12月至2010年6月股权结构走势图 股权结构是公司治理结构的基础。一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。从表1中可 以看到，黄光裕的持股比例虽从2005年逐年下降，但从未低于30%， 即使在2010年9月贝恩资本债转股后，仍然占据相对控股地位 国美之争的起因 （一）事前介绍 2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁； 2008年11月17日，黄光裕出事。黄光裕被北京市公安局带走调查； 2008年11月28日，国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席； 2008年12月24日，国美电器发布公告称黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务； 2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力过度； 2009年6月，国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入18.04亿港元； 2009年7月7日，国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最； （二）矛盾逐渐激化 1、公司行贿vs个人行贿——法人与自然人的利益划分 黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。创始人以公司法人牺牲换取创始人自然人的减刑合理与否？ 2、改股权结构，减少黄光裕持股比例 2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权（债转股之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最终因黄光裕反对而放弃。但一向以拥有绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓实现了对于公司的部分控制。此时，公司董事会在经营管理上去“创始人”化的做法合理与否？ 3、5.11事件冲突，大股东彻底失去对董事会控制权 2010年5月11日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为执行董事。在部分机构投资者缺席，投票率只有62.5%的情况下，拥有33.98%的股权的大股东最后的否决票也只占54.65%，这意味着当时还没有任何机构和公众股东支持大股东。此外，大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，这也显示出大股东对国美电器董事会的不满。 当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权。 4、股权激励方案PK，董事会与管理层齐心 2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。这一股权激励，并非仅仅针对董事会成员，共计惠及了国美各级高管105人。就客观效果而言，通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。 5、双方决裂开战 010年7月国美电器欲增发20%新股，黄光裕股权比重面临被稀释风险。 2010年8月4日，黄光裕发函要陈晓下课，国美起诉黄光裕。黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。 2010年8月7日，陈晓逼国美高管“战队”贝恩表态支持陈晓。王俊洲、孙一丁等黄的旧部集体倒戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。 在国美股权争夺战中双方代表的观点 黄光裕方面：陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向———在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。 陈晓方面：选择的方向是做减法