上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司.PDFVIP

上海市广发律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 致：上海新时达电气股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票 并上市（以下简称为“本次发行”）工作的专项法律顾问，本所已于2009年12 月22日出具了《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司首次 公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相应的 《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票 并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证券监 督管理委员会2010年2月5日第092098号《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书》以及因收购电缆公司需要，本所分别于2010年3月11日出具了《上 海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、2010年5 月26日出具了《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）。 鉴于立信会计已对发行人2007年1月1日至2010年6月30日的财务状况 进行了审计，并于2010年7月24日出具了信会师报字（2010）第24759号《审 计报告》，本所现就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《审 计报告》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，一并出具 补充法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查 验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5—1—1 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，本补充 法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》含 义一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 一、关于发行人本次发行上市的实质条件 立信会计对发行人2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月的财 务状况进行了审计，并于2010年7月24日出具了信会师报字（2010）第24759 号《审计报告》（以下简称“第24759号《审计报告》”），根据该《审计报告》并 经本所律师核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。 1、根据第24759号《审计报告》，发行人2007年、2008年、2009年、2010 年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：27.90%、20.68%、 18.03%、7.52%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、根据第24759号《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、 经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年及一期财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项的规定。 3、对照《管理办法》第二章第四节关于“财务与会计”条件的规定，发行 人符合该等要求： （1）根据第24759号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据立信会计于2010年7月24日出具的信会师报字（2010）第24760 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管 理办法》第二十九条的规定。 （3）根据第24759号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 5—1—2 行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进