完美公司治理结构 遏制会计信息失真.doc

完美公司治理结构 遏制会计信息失真 　　近几年来，从美国的麦道夫、雷曼兄弟、世界通信、泰科公司和美国国际集团等巨无霸公司的财务丑闻被曝光，到国内的“红光实业”、“郑百文”、“蓝田股份”等一系列会计造假事件，引发了社会公众对会计职业界的空前的信任危机。社会各界对此提出了加强会计和审计人员职业道德建设，加大对造假公司和人员处罚的力度等等一系列的方法，旨在提高会计信息质量。然而，作者认为，抛开外部审计的因素不谈，造成今天众多公司会计信息严重失真的根源，罪魁祸首不是会计人员，不能把会计信息失真全部归咎于会计人员执业能力和职业道德低下，因为会计人员作为公司治理中的一个执行层，它只是按照管理当局的意图来履行其职责，所以说会计信息失真真正的根源在于公司治理结构的缺陷。 　　一、公司治理结构的概念与涵义 　　所谓公司治理结构，它是包括公司管理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。良好的治理结构可以激励董事会和管理层去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。 　　二、公司治理结构的现状与问题 　　目前，我国有许多企业正按照现代企业制度的要求，建立包括股东大会、董事会、监事会的公司治理结构，以符合现代公司制企业的要求，但是我国公司治理结构还有很多不到位的方面。表现在： 　　第一，“弱股东，强管理层”由于股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高管人员的监控力度大为降低。理论上董事会由股东大会选举产生，但由于股权的分散，使得董事的选举实际上是由高管人员操纵的。 　　第二，“一股独大”缺乏制约机制。不少公司股权过于集中，控股股东滥用股东权，往往使中小股东实际丧失了对公司决策的影响力；公司董事会内部缺乏制约机制,代表大股东利益的董事左右公司决策。 　　第三，监事会极其不健全。公司国有股东选出的监事多为国有资产的代表，这些监事对公司的经营状况和经营效益缺乏内在的深切关注；监事会和监事缺乏必要的独立性，在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督职能根本无法正常发挥，监事会不得不听命于董事会或董事长的安排，另外，监事会行使监察权所必须支付的费用，在实践中受制于经营管理人员，这也严重影响了监事行使职权的独立性；监事会或监事职权不全，无法制裁违规；监事会成员缺乏必要的激励和约束措施。 　　第四，其他还有问题：对利益相关者参与权的规定还不到位；缺乏对公司管理层的有效激励机制；会计和审计准则有了改进，但对于中小股东利益维护、信息披露方面仍不够。公司治理结构方面存在的这些问题还会产生很多连带现象，市场上出现了控制权的争夺，部分股东一旦有了控制权则去侵犯和掠夺中、小股东。总体上讲，中、小股东的权益得不到充分的保障，因此也很难要求市场上的中、小投资者以企业效益和投资回报为尺度进行理性投资。市场上短期获利的投机动机仍旧会占较高的比例。 　　三、完善公司治理结构，遏制会计信息失真 　　美国的公司治理结构一直为我们所推崇，然而自从安然和其他一系列会计造假事件以后，暴露了美国公司治理结构存在的问题。为何在美国比较成熟的市场监管和发达的个人信用制度的威慑之下，公司高级管理人员仍然铤而走险去作假，除了其他制度的不健全外，公司治理结构的缺陷是最根本的原因。在美国存在一个职业经理人阶层，职业经理人的报酬往往是和其业绩挂钩的，业绩突出意味着这些经理人能得到更多的报酬和其他激励性奖励，业绩差就意味着拿得少，而且还面临着被投资者“炒鱿鱼”的危险。在巨大的利益驱动和市场的压力之下，经理人利用公司治理结构的缺陷开始会计造假。因此，重新审视公司治理结构，消除经理人造假的动力之源，才是解决资本市场问题的根本途径。 　　然而目前我国公司治理结构方面与美国等西方发达国家相比相差甚远，公司治理结构的严重缺陷，使得公司管理层得以自身利益，利用其职权向外部利益相关者提供虚假会计信息。所以说，如果我们不着眼公司治理结构的完善，彻底消除公司管理层造假之源，那么虚假会计信息满天飞的状况就无法得到有效的治理。 　　我认为完善中国公司治理结构问题的关键，在于强化制约机制和实施有效的管理层薪酬激励制度。具体来说可以从以下几个方面着手： 　　第一，针对股权过于集中，控股股东滥用股东权，作者认为通过持股结构的调整等有效方式，分散公司股权，增强不同持股者之间的相互制衡，解决“一股独大”问题。当然，解决“一股独大”问题涉及面较广，难度较大，需要运作的时间较长，需要政府给予政策方面的支持。 　　第二，引进外部独立董事，建立健全独立董事制度，逐步强化董事会的内部制约机制。独立董事制度作为规范现代公司治理的一种有效方式，早在20世纪60年代就已经在美国等西方国家开始建立，并取得了较好的效果。独立