关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈.PDF

关于深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 保荐人”或 “保荐机构”）于2015 年 广发证券股份有限公司（以下简称 “ 8 月 27 日收到贵会的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151717 号）（以下简称 “反馈意见”）后，及时组织深圳翰宇药业股份有限公司（以下 简称 “发行人”、 “申请人”、 “翰宇药业”或 “公司”）、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和国浩律师（深圳）事务所 （以下简 称 “申请人律师”、“发行人律师”）对反馈意见中提出的问题进行了认真落实。 在此基础上，发行人及保荐机构出具了《关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见的回复》。 现对反馈意见的书面回复如下，请审阅。 1-1-1 一、重点问题 1.本次认购对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土 创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司。 请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师 进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律 师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2 ）资管产品或有 限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合 伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4 ）申请人、控 股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托 人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否 明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；（2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4 ）在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。 1-1-2 请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取 得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后， 是否超过200 人。 请申请人公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。 【回复】 一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并 分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 1、核查对象 本次非公开发行的认购对象为广发证券资产管理（广东）有限公