中国中车股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

中国中车股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权， 以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程 必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上 交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规 则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会 负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条公司设董事会，董事会由七（7 ）到十三（13 ） 名董事组成。 第四条董事会设董事长一（1 ）人，可设副董事长一（1 ） 至二（2 ）人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举 和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 1 止。 第五条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司 债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交 易等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设臵；决定公司分支机 构的设立或者撤销； （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、 解散等事项； （十四）决定董事会专门委员会的设臵； 2 （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）制订公司的股权激励计划方案； （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一） 项必须由三分之二（2/3 ）以上的董事表决同意外，其余可 以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工 作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘 任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行 酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 第六条董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及 时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事可以视情况参 加总裁办公会议。 董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会 依职权进行的检查和审计等活动。 第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。 第八条董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项： （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30% ） 以下的收购、出售资产事项； 3 （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30% ） 以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项； （三）占