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《合规理论与实务》 辅导讲义 杨超琦 对外经济贸易大学 引言 一: 开宗明义 ㈠何为“规” ？ 1、“规”是指行为规范，是调整与约束人们行为的各种法律、规章、公序良德等社会准则。 2、“规” 的层次——有广义与狭义之分，见下图： 遵守社会道德规范 遵守社会道德规范 诚信正直、履行企业的社会责任 遵守企业伦理与内部规章 遵守法律法规 ㈡何为“合” ？ “合”的含义： 合规(Compliance)的英文有“遵从、依从、遵守” 的意思； 中文“合规”的“合”字则是指“符合与遵守”。 ㈢为何“合” ？ 这涉及到“规”的作用与“合”的目的。 “规”作为 调整与约束人们行为的规范和准则，其作用在保证在一个组织内部或者在一个社会内部建立稳定、协调的关系，以促进其得以持续的发展。 符合与遵守行为规范不仅是社会与监管部门的要求，也是组织（企业）自身提高品牌价值，获得社会高度认可，从而有效实现自身战略目标的需要。 合规(Compliance)管理是金融机构经营管理中的一个特殊部分，它源于金融机构外部监管的相关法律、法规和要求，其总体发展过程也是与外部监管发展相适应、磨合的过程。从金融机构个体的角度来看，外部监管和在经营中对监管的合规，既给社会和消费者带来利益，同时也给金融机构自身的长远发展带来安全和稳健(safety and soundness)。所以，金融机构必须学会在监管环境中生存，处理好业务经营和监管者的关系，合规和成本、效率的关系。 正如海通证券总经理李明山2007年1月在中国证券报一篇文章中提到的：合规经营乃券商立身之本。 引言 二: 推行券商合规管理的背景介绍 ㈠ 推行券商合规管理的直接原因 ? 多年来我国券商违规经营现象屡禁不止。究其原因，其中既有公司治理结构不尽合理，也有外部因素使然。然而，守法不严、违规不究则是券商屡屡触规的直接诱因。因此，2003年8月，证监会及时启动了券商综合治理，并采取有效措施化解了风险，出台了一系列重要法规，在分类监管的基础上，建立了以券商净资本为核心的日常监管体制，并督促券商完善内控机制，同时支持优势券商壮大资本实力，优化业务结构，实现做大做强。 2003年8月开始实施的券商综合治理，其着力点就是要力促券商合规经营。三年多的券商综合治理取得了阶段性的显著成效。这具体体现在： 一是监管信息的真实性得到增强，券商的风险底数基本摸清；二是行业风险大幅释放，券商违规现象总体得以遏制。三是客户资产独立存管制度正在改进和完善；四是高风险公司得到平稳处置，风险控制和处置逐步制度化、程序化；五是券商创新意识和创新动力增强，创新活动稳步推进，盈利模式逐渐多样化；六是监管针对性、有效性明显增强，监管权威得到较大提高；七是以净资本为核心的风险监控体系得以建立，以此为标准的市场准入和退出机制初步形成。 随着2006年10月券商综合治理暂告一段落，我国券商的风险治理与合规监督开始进入常规状态。 2007年延续的股市行情的火爆使得市场诱惑增大，部分券商出于对利益的追逐铤而走险，在某些领域打擦边球，导致证券行业的总体风险系数有所上升。 ? 2007年下半年开始，监管层启动了证券公司合规经营的试点工作。 ? 合规试点的推行使券商能尽早的发现并纠正运行中潜在的风险隐患，从源头上遏制可能扩大、造成巨大风险的违规行为。 首批试点单位定为中金公司、广发证券、海通证券、平安证券、国金证券和泰阳证券等6家券商。 ㈡ 推行合规试点的主要目的 ? 监管层推行合规试点的主要目的，是将证券公司的监管模式由以查处稽核为主的事后监管，过渡到以自律预防为主的事前监管。通过设立合规总监，构建起证券公司内部自律监督和外部监管的桥梁，在证券公司内部大力推进合规经营的文化与制度建设。 ㈢券商合规总监的职责 国内券商公司合规总监的两方面职责： ? 对内向董事会和股东会负责，对外向监管部门负责。因此，合规总监的作用就是构建起证券公司内部自律监督和外部监管的桥梁。 ? 合规总监的具体职责包括： ? 1、监督公司内部管理制度和业务规则的合规性； ? 2、对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核； ? 3、对公司的合规状况进行检测和检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处和移交处理； ? 4、对公司可能发生的不合规事项进行咨询和调查，负责制定不合规事项的整改计划和方案，并督促落实； ? 5、为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询等。 ㈣ 券商在行动：招聘与建规 ? 自去年合规试点开展以来，各个证券公司正加紧进行合规管理制度的建立与合规总监的招聘、设立，以便使其对公司总体合规运行能起到较好的监督作用，使公司提高对不合规行