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上海股权托管交易中心挂牌审核部 关于推荐机构非上市股份有限公司股份转让系统推荐挂牌业务 尽职调查工作指引 （试行） 第一章 总则 第一条 为指导推荐机构做好对申请在上海股权托管交易中心非上市 股份有限公司股份转让系统 （以下简称“E板”）挂牌转让股份的非上市股 份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条 尽职调查是指推荐机构遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过 实地考察等方法，对申请在E板挂牌转让股份公司进行全面调查，以有充分 理由确信公司符合《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让 业务暂行管理办法 （试行）》 （以下简称“管理办法”）规定的挂牌条件 以及推荐挂牌申请文件真实、准确、完整的过程。 第三条 本指引是对推荐机构尽职调查工作的一般要求。推荐机构应按 照本指引的要求，成立专门的项目小组。项目小组人员构成应符合《管理 办法》等相关业务规则的要求。 除对本指引已列示的内容进行调查外，推荐机构还应对推荐挂牌申请 文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查，核实申请 文件的真实性、准确性和完整性。推荐机构认为必要时，可采用本指引以 外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章 基本要求 第四条 项目小组的尽职调查可以在E板专业服务机构会员的注册会计 1 师、律师等专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进 行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意 见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引 用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人 士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。 第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在 分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第六条 推荐机构应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。推荐机 构所交工作底稿应包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、 调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实 施的调查工作、支持调查结论的相关资料。 工作底稿工作记录应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其 内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、调查人员、调查日期、 调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作 底稿工作记录应有调查人员及与调查相关人员的签字。 工作底稿附件应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注 明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录 和必要的签字。对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章； 2 如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由 公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈 人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。 附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。 工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。 相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制版与电子文档保存期 不少于十年。 第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对 其负责。 第三章 公司基本情况尽职调查主要内容和方法 第八条 调查公司设立及存续情况。 查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、 年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性。 对有限责任公司整体变更为股份有限公司的，应查阅公司整体变更的 批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断公司整体变 更的合法合规性。查阅审计报告、验资报告等，调查公司变更时是否以变 更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合实收股本总额是否不高于 公司