投资银行——公司兼并、重组与控制-公司控制( 209)教学讲义.ppt

来自中国最大的资料库下载 关于董事的信息披露 伴随着一个上市公司的已经接受审计的会计报表，向董事提供贷款的细节除了是财务报告的一个组成部分之外，同时，必须在董事报告中完全地披露； 关于董事的信息披露 公司必须向所有的股东发放披露一个董事以任何契约或协议的形式与公司之间存在的利益关系的档案。这一档案至少必须一年清理一次，且适宜在公司的年度股东大会之前作出。 向董事会提交真实的信息 绝大多数公司治理结构的国际规范都坚持主张，向董事会提交的信息必须事前合理地发送。一个建议性的信息清单或许应该包括： 提交给董事会的信息清单 与更新的长期计划相伴随的年度运作计划和预算； 作为公司整体商业构成的季度状况； 税收审计和内部审计报告； 利息清算构成的履约或对任何类别的债权人的非清算情况； 提交给董事会的信息清单 隐含在可能的公共或本质性的产品负债要求权中的任何问题； 合资公司协议的细节问题； 实际的或潜在劳动力和就业者问题以及他们所提出的解决方案； 提交给董事会的信息清单 每季的外汇压力、它们的保有量、汇率的延展期间以及所采取的对逆向汇率变动的限制性措施； 在相同产业本公司与其它公司的有价证券的分析家的比较； 董事会层次的委员会 治理结构要求专业化的技巧，一般而言，这些委员会包括： 审计委员会 它负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用，以便保证公司的财富完全顺从法律的要求。 董事会层次的委员会 执行者薪酬委员会 它决定对公司的执行董事们和高级经理们的适当的一揽子的补偿方案。 提名委员会 它负责实施为适当的具有资格的、独立的非执行董事的系统性的评价的研究。 董事会层次的委员会 以上三个委员会在很大程度上是机构投资者所预期的在公开上市的公司中存在的最少的委员会。石油勘探、精炼和运输公司以及矿产企业集团也同时设立了环境委员会。 董事会层次的委员会 对于任何执行董事而言，无论是审计委员会，还是薪酬委员会都不能包含一个执行董事，或者至少非执行董事必须占有绝大多数。同时，没有理由表明，仅是非执行董事支配着提名委员会。 董事会层次的委员会 然而，即使在这里，提名委员会必须具有大多数独立的非执行董事以便保证灰色的外部人不能作为独立董事而使之比例下降。 董事会层次的委员会 上市公司至少必须具有三个委员会：审计、薪酬和提名委员会。具有潜在的环境风险的公司也必须拥有一个环境允诺委员会，仅由独立的非执行董事们构成。 董事会层次的委员会 审计委员会的组成至少需要三个成员。它必须提供对财务报告过程进行有效的监督，并在执行与公司会计和报告、财务和会计控制以及与任何有价证券相伴随的财务承诺和建议的相关功能时支持董事会。 董事会层次的委员会 （续）委员会成员必须完全遵守公司财务、会计程序和公司法的相应要求，因为这些因素是与准备年度、半年期和季度会计相关的。 董事会层次的委员会 （续）他们必须定期地与公司的内部审计员或首席财务官协同工作，同时也充分地利用合法的外部审计员。他们必须具有职业能力，签署合法的证明书，这一证明书表明，所有的适当的财务、会计和内部审计程序都是与公司的运行状态相吻合的。 董事会层次的委员会 薪酬委员会也至少必须有三个成员组成。大多数成员必须是独立的、非执行董事。这个委员会必须设立一个反应产业趋势和公司自身的财务状态的一揽子补偿计划。 董事会层次的委员会 提名委员会同样至少必须有三个成员组成。这些成员的绝大多数必须是独立的、非执行董事。 董事和董事会的绩效 首先，董事会作为一个学院式的组织必须定期评估它的绩效，同样每一个董事的绩效也必须进行定期地评估。第二，由独立的、非执行董事组成的一个董事会层次的委员会必须估价公司的首席执行官、其它执行董事以及高级的管理层的绩效。 董事和董事会的绩效 但是它受到了相当大程度的冷遇的限制。这里存在着一个仅有的最小的基准：董事会的出席情况和委员会的会议的出席情况。 董事的出席 为讨论董事连任的董事会出席记录必须对公司所有的股份持有者作出有效的记载。 公司的董事会不能推荐那些没有时间出席相当于董事会或委员会50%会议的非执行董事的连任。 董事的出席 提名委员会不能推荐那些根据他们的能力在作为其它公司的董事会成员对具有贫乏的出席记录的人作为董事。 CEO和高级管理阶层的评价 独立的非执行董事每年必须评价公司CEO和高级管理阶层的绩效。这一评价是由独立董事作出还是由外部的职业机构作出必须交由公司处理。 CEO和高级管理阶层的评价 然而，这一评价必须以明确定义的客观标准为基础，在评价过程启动之前，CEO和其它执行董事必须知晓这些标准的规范。 CEO和高级管理阶层的评价 此外，这里必须存在一个清晰