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(四)其它类型企业改组为股份有限公司P12 1.改组股份有限公司并申请公开发行股票应具备的条件? 2.首次公开发行股票并上市的条件 3.企业改组为拟上市股份有限公司的程序 六、股份有限公司与其它企业组织形式 1.企业组织形式 ⑴公司制企业 ①股份有限公司 ②有限责任公司 ⑵非公司制企业 ①独资企业 ②合伙企业 2.公司制企业与非公司制企业之间的区别 3.股份有限公司与有限责任公司的区别 有限责任公司 ? 股东人数在规定标准以下，有股份但不发行股票，股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担偿还责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担偿还责任，并具有法人资格的经营组织。 有限责任公司的特点：P5 ⑴法人企业； ⑵偿债责任有限； ⑶不发行股票，不将股份划分为一股一股； ⑷ 1≤股东人数≤50，有法定最高限额。注册资本≥3万元，有法定最低限额？； ⑸是资合公司也是人合公司，人合则资合，人不合则资亦不合； ⑹有限责任公司的内部结构与股份有限公司类似，亦有法定管理制度； ⑺设立程序简单，不实行财务公开，不发行股票，股份不便于转让。筹资数额有限。 ⑻有限责任公司的成立条件比较宽松一点； ⑼有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，而股份有限公司可以公开募集资金； ⑽有限责任公司股东的股权证明是出资证明书，不能转让、流通；股份有限公司股东的股权证明是股票，可以转让、流通； ⑾有限责任公司所有权和经营权的分离程度低于股份有限公司。 独资企业 ? 由一个自然人投资设立，由投资人个人所有和经营，投资人依其个人财产对企业债务承担无限责任，并不具有法人资格的经营组织。 独资企业的特点：P6 ①不具有法人资格，不是独立的法律主体，是独立的民事主体，最终承担法律责任的是其业主个人； ②业主对企业债务承担无限责任； ③缴纳个人所得税，而不缴纳企业所得税； ④没有法定注册资本限额，投资人只要有申报的出资即可； ⑤企业税后利润以及全部所有者权益归属于业主个人，业主没必要从独资企业领取工资，业主获得的红利无须再缴纳个人所得税； ⑥建立与解散程序简单，经营管理自由灵活，企业规模有限。 合伙企业 ? 由两个或两个以上的合伙人(自然人、法人或其它组织)订立合伙协议依法设立、为经营共同事业而共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的不具有法人资格的经营组织，其中的普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担偿还责任。 普通合伙企业与有限合伙企业。 合伙企业的特点：P7 ①合伙企业不具有法人资格； ②合伙企业对债务承担无限偿债责任； ③合伙企业不缴纳企业所得税； ④2人≤合伙人，有限合伙企业合伙人≤50人。没有法定最低注册资本限额； ⑤必须订立书面合伙协议； ⑥是资合企业也是人合企业，合伙人共同出资、共同经营、共担风险、共享收益； ⑦合伙人互为代理人，共有合伙企业财产，共享合伙企业所得； ⑧设立和解散程序简单。 2.公司制企业与非公司制企业之间的区别 　 公司制企业 非公司制企业 股份有限公司 有限责任公司 独资企业 合伙企业 成立的基础 公司章程 　 合伙协议 主体地位 法人企业 非法人企业 债务偿还责任 有限偿还责任 无限偿还责任 法定注册资本 规定法定最低注册资本 无法定最低注册资本之规定 出资方式 不可用劳务出资 　 可用劳务出资 投资人间的关系 资合非人合 人合亦资合 　 资合亦人合 投资人与企业关系 所有权与经营权分离 投资人一般在企业工作 企业内部积累的动力 内部积累动力强劲 　 内部积累动力不足 企业规模大小 规模一般较大 规模一般较小 纳税主体资格 公司是纳税主体，缴纳企业所得税 企业非纳税主体，不交企业所得税 个人投资者还须缴纳个人所得税，法人投资者还须缴纳企业所得税 企业管理制度 有法定管理制度，管理制度规范 　 注：1人有限责任公司无须制定公司章程 3.股份有限公司与有限责任公司之间的区别 　 股份有限公司 有限责任公司 同 公司制or非公司制？ 公司制企业 主体地位 法人企业 债务偿还责任 有限偿还责任 成立的基础 公司章程 企业管理制度 有法定管理制度，管理制度规范，内部结构类似 能否退股？ 不能退股 纳税 公司是纳税主体，缴纳企业所得税 个人投资者还须缴纳个人所得税，法人投资者还须缴纳企业所得税 异 发行股票否？ 公开发行股票，等额股份，同股同权 不发行股票，不将股份划分为一股一股 股东人数 ≥2人 1人≤股东人数≤50人 法定注册资本 ≥500万元 ≥3万元？ 投资人之间的关系 资合非人合 人合亦资合 股份流通转让？ 股份可以流通转让 股份转让不便 设立程序 繁