中国国际金融股份有限公司关于《北京天坛生物制品股份有限.PDF

中国国际金融股份有限公司 关于《北京天坛生物制品股份有限公司关于对 上海证券交易所重组问询函的回复的公告》之 专项核查意见 上海证券交易所： 根据贵所下发的《关于对天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案 信息披露的问询函》（上证公函[2017]2405 号）（以下简称“ 《问询函》”）相关要求，北 京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”、中国国际金融股份有限 公司（以下简称“财务顾问”、“独立财务顾问”或“中金公司”）对有关问题进行了认真分 析及回复，具体如下（如无特别说明，本核查意见中的简称均与《北京天坛生物制品股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中相同）： 一、关于标的资产权属及资质合法合规性的风险 1. 草案披露，标的资产上海血制、武汉血制、兰州血制均成立于2016 年5 月以后，分 别为中国生物下属上海所、武汉所、兰州所剥离血液制品业务及相关经营性资产出资 新设的公司。请公司补充披露：（1）上海所、武汉所、兰州所出资资产是否已办理完 毕权属变更登记手续，相关资产是否均已注入上海血制、武汉血制、兰州血制，若否， 请披露对标的公司生产经营的具体影响及后续解决措施；（2 ）标的资产与出资方是否 存在共用办公产地、共用水电煤等基础设施的情况，若是，请披露具体情况及后续解 决措施；（3 ）详细披露商标许可使用协议的具体情况，并结合许可商标在生产经营中 的作用，分析说明未完成转让的原因及对标的资产经营独立性的影响。请财务顾问及 律师发表意见。 回复： 1 一、情况说明 （一）上海所、武汉所、兰州所出资资产是否已办理完毕权属变更登记手续，相 关资产是否均已注入上海血制、武汉血制、兰州血制，若否，请披露对标的公司生产 经营的具体影响及后续解决措施 1、上海血制 上海血制系上海所以现金出资方式设立的全资子公司，注册资本500 万元。 截至本核查意见出具之日，上海所向上海血制出资的500 万元注册资本已实缴到位。 根据国药集团于2016 年5 月27 日作出《关于同意设立国药集团上海血液制品有限 公司并划转相关资产的复函》（国药集团投资[2016]261 号），上海所将其血液制品业务 及相关辅助生产业务的全部资产，按照经审计后的账面净资产值划转至上海血制。 截至本核查意见出具之日，上海所已根据上述批复将血液制品业务相关资产划转至 上海血制，其中需要办理权属变更登记的资产包括： （1）下属子公司股权 上海所向上海血制划转的下属子公司股权，均已完成股东变更的工商登记。 （2 ）土地 上海所向上海血制划转的土地已完成权属变更手续，并取得如下权属证书： 使用权 土地面积 序号 证载权利人 证书编号 土地座落位置 土地用途 终止日期 类型 （㎡） 沪（2017 ）长字不 国药集团上海血 安顺路 350 号 科研，设 1 动产权第 005168 出让 6,843.00 2060.12. 19 液制品有限公司 54 幢 计 号 （3 ）房屋 上海所向上海血制划转的房屋已完成权属变更手续，并取得如下权属证书： 序号 证载权利人 房屋所有权证号 房屋坐落位置 建筑面积（㎡） 用途 1 国药集团上海血液制品有 沪（2017 ）长字不动产权 安顺路350 号54 幢 11,398.48 厂房 限公司 第005168 号 截至本核查意见出具之日，上海所不存在与血液制品相关但尚未注入或转移