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中国国际金融股份有限公司关于《北京天坛生物制品股份有限.PDF 53页

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中国国际金融股份有限公司关于《北京天坛生物制品股份有限
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中国国际金融股份有限公司 关于《北京天坛生物制品股份有限公司关于对 上海证券交易所重组问询函的回复的公告》之 专项核查意见 上海证券交易所: 根据贵所下发的《关于对天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案 信息披露的问询函》(上证公函[2017]2405 号)(以下简称“ 《问询函》”)相关要求,北 京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”、中国国际金融股份有限 公司(以下简称“财务顾问”、“独立财务顾问”或“中金公司”)对有关问题进行了认真分 析及回复,具体如下(如无特别说明,本核查意见中的简称均与《北京天坛生物制品股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)中相同): 一、关于标的资产权属及资质合法合规性的风险 1. 草案披露,标的资产上海血制、武汉血制、兰州血制均成立于2016 年5 月以后,分 别为中国生物下属上海所、武汉所、兰州所剥离血液制品业务及相关经营性资产出资 新设的公司。请公司补充披露:(1)上海所、武汉所、兰州所出资资产是否已办理完 毕权属变更登记手续,相关资产是否均已注入上海血制、武汉血制、兰州血制,若否, 请披露对标的公司生产经营的具体影响及后续解决措施;(2 )标的资产与出资方是否 存在共用办公产地、共用水电煤等基础设施的情况,若是,请披露具体情况及后续解 决措施;(3 )详细披露商标许可使用协议的具体情况,并结合许可商标在生产经营中 的作用,分析说明未完成转让的原因及对标的资产经营独立性的影响。请财务顾问及 律师发表意见。 回复: 1 一、情况说明 (一)上海所、武汉所、兰州所出资资产是否已办理完毕权属变更登记手续,相 关资产是否均已注入上海血制、武汉血制、兰州血制,若否,请披露对标的公司生产 经营的具体影响及后续解决措施 1、上海血制 上海血制系上海所以现金出资方式设立的全资子公司,注册资本500 万元。 截至本核查意见出具之日,上海所向上海血制出资的500 万元注册资本已实缴到位。 根据国药集团于2016 年5 月27 日作出《关于同意设立国药集团上海血液制品有限 公司并划转相关资产的复函》(国药集团投资[2016]261 号),上海所将其血液制品业务 及相关辅助生产业务的全部资产,按照经审计后的账面净资产值划转至上海血制。 截至本核查意见出具之日,上海所已根据上述批复将血液制品业务相关资产划转至 上海血制,其中需要办理权属变更登记的资产包括: (1)下属子公司股权 上海所向上海血制划转的下属子公司股权,均已完成股东变更的工商登记。 (2 )土地 上海所向上海血制划转的土地已完成权属变更手续,并取得如下权属证书: 使用权 土地面积 序号 证载权利人 证书编号 土地座落位置 土地用途 终止日期 类型 (㎡) 沪(2017 )长字不 国药集团上海血 安顺路 350 号 科研,设 1 动产权第 005168 出让 6,843.00 2060.12. 19 液制品有限公司 54 幢 计 号 (3 )房屋 上海所向上海血制划转的房屋已完成权属变更手续,并取得如下权属证书: 序号 证载权利人 房屋所有权证号 房屋坐落位置 建筑面积(㎡) 用途 1 国药集团上海血液制品有 沪(2017 )长字不动产权 安顺路350 号54 幢 11,398.48 厂房 限公司 第005168 号 截至本核查意见出具之日,上海所不存在与血液制品相关但尚未注入或转移

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