国机汽车股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-90 号 国机汽车股份有限公司 第七届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议通 知于2018 年11 月25 日以口头方式发出，会议于2018 年11 月28 日以通讯表决 方式召开。应出席监事3 人，实际出席监事3 人，本次会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。 二、监事会会议审议情况 （一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 公司拟发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”） 持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时， 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以 下简称“本次重组”或“本次交易”）。 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金的 生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，本次发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。 公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》，标的资产已经由具有证券、期货业务资 格的审计、评估机构进行审计、评估，标的资产的评估结果已经由有权国有资产 1 监督管理部门备案。根据标的资产审计、评估结果，对本次交易的方案进行了补 充和完善。  发行股份购买资产方案 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2 、标的资产 本次重组的标的资产为中汽工程100%股权。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3、交易价格 本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出 具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。 根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的 《国机汽车股 份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和 评报字（2018 ）第BJV1021 号），截至评估基准日（2018 年3 月31 日），中汽工 程 100%股权的评估值为310,529.70 万元，上述评估结果已经有权国有资产监督 管理部门予以备案确认。在此基础上确定本次交易的最终交易价格为310,529.70 万元。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 4 、交易对价的支付方式 公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 5、发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 2 为人民币1.00 元。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 6、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 7、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工 程100%股权认购本次发行的股份。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷