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云南上义律师事务所 关于丽江玉龙旅游股份有限公司 2009年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：丽江玉龙旅游股份有限公司 丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第一次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2009年7月21日下午13时在 公司行政办公楼会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接 受公司的委托，指派黄松、吴伟律师（以下简称“本所律师”）出席会议， 并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监 督管理委员会证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》（以下简称 “《股东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2009年第一次临时股 东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和 《公司章程》的规定，出席 会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表 决结果是否合法有效发表法律意见。 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律 师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2009 年第一次临时股东大会 的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判 断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 为召开本次股东大会，公司于2009年6月30日在 《证券时报》、 《中 国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于 召开 2009 年第一次临时股东大会的通知》，通知公司定于 2009 年 7 月 21 日下午13时在公司行政办公楼会议室召开2009年第一次临时股东大会。 公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、方式、召集人、会议 审议的提案，说明了股东有权出席现场会议，不能亲自出席现场会议的股 东可授权委托代理人出席和行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投 票，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记方 式、登记时间、登记地点及授权委托书送达地点，参与网络投票的股东的 身份认证与投票程序。 公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议提案，并 按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议提案的具体内容 进行了充分披露。 公司本次股东大会现场会议于2009年7 月21日下午13时在公司行政 办公楼会议室召开，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系 统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简 称“互联网投票系统”）为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股 东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2009 年7月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系 统进行网络投票的时间为：2009年7月20日15：00至2009年7月21日 15：00 期间的任意时间。本次股东大会的召开日距会议通知日已间隔 15 日，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规 则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议的股东 及委托代理人共计 4 名，代表股份 53,004,178 股，占公司股份总额的 53.37%。 经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、本次股东大会的召集人 经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大 会规则》第6条规定的资格，合法有效。 3、出席会议的其他人员 经见证，出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董 事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。