国机汽车股份有限公司2018年第三次临时股东大会.PDF

国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案 国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 议 案 议案一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规规定条件的议案3 议案二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案4 议案三 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案 16 议案四 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上 市的议案 17 议案五 关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 18 议案六 关于签署附生效条件的交易协议的议案 19 议案七 关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案 20 议案八 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 21 议案九 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 23 议案十 关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议 案 26 议案十一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案 28 议案十二 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 1 国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 30 议案十三 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报 摊薄的影响及填补措施的议案 32 议案十四 关于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业 务之专项自查报告》及相关承诺的议案 38 议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案 39 议案十六 关于修订《董事会议事规则》的议案 41 议案十七 关于2018 年度为下属公司增加担保额度的议案 42 2 国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案 议案一 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规规定条件的议案 各位股东： 国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发 行股份购买中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有 限公司 100%股权并募集配套资金 （以下简称“本次重组”或“本次 交易”）。 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买 资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相 关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东予以审议。 3 国机汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议案 议案二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案 各位股东： 国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟发 行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持 有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权， 同时，公司拟向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票