有关分包主协议持续关连交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產 生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 有關分包主協議的持續關連交易 茲提述本公司日期為二零一四年四月七日及二零一四年六月五日的公告，內容有關廣州 鐵路協議及北京鐵路協議。 董事會欣然公佈 ，於二零一四年九月五日(交易時段後) ，本公司與鴿子數碼 （為其本身 及代表承包商集團的其他成員公司）及盈聯智能（為其本身及代表分包商集團的其他成 員公司）訂立分包主協議 ，據此，於二零一四年九月五日至二零一六年十二月三十一日 止期間，承包商集團同意向分包商集團外發分包工作，分包商集團同意承接承包商集團 外發的分包工作。 上市規則的涵義 於本公告日期，分包商集團由Virtual City Limited直接持有，而本公司及中國軟件服務 （控股）有限公司分別持有其51%及49%的股權。由於關志恒先生為中國軟件服務（控 股）有限公司的控股股東以及本公司股東及執行董事，因此分包商集團的任何公司為本 公司的關連人士。故分包主協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持 續關連交易。 由於與分包主協議項下擬進行交易的建議年度上限有關的適用百分比率超過5%及各建議 年度上限超過1,000萬港元，分包主協議及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下申 報、公告及獨立股東批准的規定。關志恒先生及其聯繫人須在股東特別大會就批准分包 主協議及其項下擬進行交易（包括年度上限）的股東決議案放棄投票。 - 1 - 本公司將儘快召開及舉行股東特別大會以審議及酌情通過有關分包主協議 、其項下擬進行 的交易、期限及建議年度上限的決議案。一份包含（其中包括）(i)分包主協議 、期限及建 議年度上限的進一步詳情，(ii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見，(iii)獨立財務顧問 致獨立董事委員會及獨立股東的意見及建議，連同(iv) 股東特別大會通告將根據上市規則 於二零一四年九月二十九日或之前向股東寄發。 緒言 茲提述本公司日期為二零一四年四月七日及二零一四年六月五日的公告，內容有關廣州鐵 路協議及北京鐵路協議。 董事會欣然公佈 ，於二零一四年九月五日(交易時段後) ，本公司與鴿子數碼 （為其本身及 代表承包商集團的其他成員公司）及盈聯智能（為其本身及代表分包商集團的其他成員公 司）訂立分包主協議 ，據此，於二零一四年九月五日至二零一六年十二月三十一日止期 間，承包商集團同意向分包商集團外發分包工作，分包商集團同意承接承包商集團外發的 分包工作。 分包主協議的主要條款 日期 二零一四年九月五日(交易時段後) 訂約方 (i) 本公司（為其本身及代表承包商集團的其他成員公司） (ii) 鴿子數碼 （為其本身及代表其附屬公司，即承包商集團的成員公司） (iii) 盈聯智能（為其本身及代表分包商集團的其他成員公司） 期限 根據分包主協議的條款，於二零一四年九月五日至二零一六年十二月三十一日止期間，承 包商集團同意向分包商集團外發分包工作，分包商集團同意承接承包商集團外發的分包工 作。 - 2 - 先決條件 分包主協議將於下列條件滿足時方可生效： (i) 分包主協議已由訂約方正式簽署及已蓋上各方的公司公章或公司印章；及 (ii) 本公司獨立股東已於股東特別大會批准(a)分包主協議 ，(b)其項下擬進行的所有交易 及(c)年度上限。 分包主協議的訂約方不可豁免上述任何條件。倘上述條件於分包主協議日期起六個月或訂 約方共同約定的較後日期仍未滿足，分包主協議將自動終止，即時失效及無效。 分包訂單及營運協議 於期限內，承包商集團與分包商集團可能訂立由承包商集團發起的個別營運協議，該等協 議通過不時向分包商集團發出相應的分包訂單而訂立。營運協議須包括分包工作的有關詳 情，包括但不限於有關任務說明、地點、數量、質量及完成日期的條文。 分包工作的詳情 分包主協議項下的分包工作包括(i)安裝服務，(ii)軟件開發服務，(iii)項目管理服務及(iv)保 養服務。 1. 安裝服務 服務類型 分包商集團的成員公司將向承包商集團成員公司不時供應及提供各種安裝服務，包括但