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新三板非公开发行程序 相关法律 1 目 录① 非上市公众公司监督管理办法 3 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3 号——定向发行说明书和发行情况报告书 12 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4 号——定向发行申请文件 18 非上市公众公司信息披露与格式准则第7 号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书 20 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8 号——定向发行优先股申请文件 29 附录：非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录 31 非上市公众公司监管问答——定向发行（一） 31 非上市公众公司监管问答——定向发行（二） 32 关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知 32 关于非上市公众公司申请股票公开转让、定向发行审核的有关事宜的公告 34 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 34 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 38 附件1 挂牌公司股票发行备案登记表43 附件2 挂牌公司股票发行登记表45 附件3 挂牌公司股票发行备案报告模板47 附表本次发行股票登记明细表48 附件4 挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板49 附表本次发行股票登记明细表 50 附件5 股票发行业务流程图 51 ① 更新至2016-06-07，长城证券。 2 非上市公众公司监督管理办法 （2012年9 月28 日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过， 根据2013 年12 月26 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司 监督管理办法〉的决定》修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权 益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定， 制定本办法。 第二条 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形 之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200 人； （二）股票公开转让。 第三条 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做 到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。 第四条 公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公 开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。 第五条 公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。 公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。 第六条 为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其 他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法 制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。 第二章 公 司 治 理 第七条 公众公司应当依法制定公司章程。 3 中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定，规范公司章程的制 定和修改。 第八条 公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大 会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。 第九条 公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使 法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权。 公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的合法权益。 第十条 公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、 召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定； 会议记