北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司.PDF

北京市金杜律师事务所 关于深圳市深宝实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二 ） 致：深圳市深宝实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等 法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）的相关规定，北京市 金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市深宝实业股份有限公司（以 下简称发行人或深深宝）委托，作为发行人本次以向深圳市福德国有资本运营有 限公司（以下简称福德资本）发行股份的方式购买深圳市粮食集团有限公司（以 下简称深粮集团）100%股权的专项法律顾问，并于2018 年6 月8 日出具《北京 市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2018 年6 月27 日出具《北 京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。 金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）2018 年 9 月 31 日下发的181013 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称《反馈意见》）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容的 补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。 金杜在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假 设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书，但另有明确规定的除外。 1 本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、《反馈意见》之“1. 申请文件显示，2018 年 1 月，深圳市政府下发《关 于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》。 2018 年 4 月，通过股份无偿划转，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称深 深宝或上市公司）控股股东由深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品） 变更为深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称福德资本），实际控制人为 深圳市国资委。请你公司参考《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 的规定，补充披露认定本次交易完成后控制权未变更的依据，并提供有关决策 的批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 认定本次交易完成后控制权未变更的依据为 《首次公开发行股票并上市管 理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第 1 号》第五条。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“ 实际控制人没有发生 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定： “ 因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机 构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行 人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更： （一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调 整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过， 且发行人能够提供有关决策或者批复文件； （二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故 意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； （三）有关国