境外工程承包项目前期尽职调查纲要-v1.0.pdf

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境外工程承包项目前期尽职调查纲要 v1.0 1. 市场准入和批准 1.1 该国法律对外国承包商进入本国工程承包市场,是 否有限制或特别要 求? 1.2 中国承包商从事本类项目,在行业或专业资质方面 有何要求?是否需要 在该国申办资质证明? 1.3 是否有当地成分要求?例如是否要求必须使用当地设 计公司、当地土建/ 安装分包商,或者必须从当地供货 商采购设备或材料?如有,当地成分 的最低比例要求? 1.4 如果公共工程项目采用招投标程序,那么该国法律 对于投标人有什么特 别要求?对于投标、授标和签约 的程序有什么特别规定? 1.5 签约后,为了执行项目,中国承包商需要获得哪些许 可、执照或批准? 2. 设立机构 2.1 对于中国承包商在该国从事工程项目,是否强制性 要求设立子公司或分 公司或代表处,或者要求与当地 公司成立合资公司或联合体? 2.2 如法律无强制性要求,那么出于合理避税、方便执 行项目的目的,是否 有必要设立子公司/分公司/代表 处? 2.3 中国公司在该国设立子公司,可以采取哪种类型,有 何区别? 2.4 选择在哪个地区注册子公司/分公司/代表处,可 1 / 9 以享受税收优惠(如 有)? 2.5 设立分/子公司/代表处需要经过哪些审批程序?需 要准备哪些文件?每 个程序大概需要多长时间? 2.6 设立子公司的最低注册资本是多少?对于出资形式 有何要求?是否要求 自有(而非租赁)的经营场所? 设立分公司是否需要拨付经营资金? 2.7 对于中国公司子公司的股东、董事、监事和高管人员 有何限制或要求? 2.8 中国公司的分公司/子公司如何撤销/解散、清算? 3. 税费 3.1 中国总承包商在该国实施设计/采购/施工总承包(通 常由中国总承包商 与业主签订 EPC 合同),是否构成常 设机构(Permanent Establishment), 涉及哪些相关的 税收种类,具体如何适用(包括税基、税率、纳税义务 人等)?如何确认常设机构的收入、成本/费用、利润? 3.2 中国承包商如何合理地避税?哪种合同结构更有利于 避税?是否需要拆 分合同,例如将 EPC 合同拆分成 Onshore (当地施工安装调试等服务)和 Offshore (设 计、供货)两个合同?在签订合同、收款付款、开具发 票等方面应如何操作,才能合法合规地减少承包商的税 赋? 3.3 业主向中国承包商付款(包括设备款、设计费、施工安装 调试等服务费)时,是否预扣/预提所得税或其他税费? 中国承包商向该国境外的供货商 或分包商付款时,是 否有义务代扣代缴税费? 3.4 中国公司如果不设立分公司或子公司,能否在当地注 册税号,开立当地 增值税发票? 2 / 9 3.5 为了执行工程项目而设立的分公司、子公司、代表处, 在税收方面(税 收种类、纳税程序、税收优惠等)有何 区别? 3.6 除了中央政府征收的税费,地方政府是否征收相关税 费? 3.7 根据双边税收协定(如有),中国承包商可以获得哪些 税收减免(如有)? 3.8 如果项目资金系由中国政府提供优惠贷款,中国承包 商是否可以申请税 收减免?可以减免哪些税费?减税 或免税证明由谁办理,如何办理? 4. 外汇管制 4.1 外汇是否可以自由兑换? 4.2 中国公司的分公司/子公司将其利润汇回中国是否 有限制?是否需要纳 税? 4.3 中国公司的代表处、分公司或子公司如何在当地开立 当

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