浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见.docxVIP

浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见 　太平洋证券股份有限公司： 　　现对你公司推荐的浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 　　一、规范性问题 　　（一）主体资格问题 　　1、在新光制药厂股份合作制改造中，嵊县审计局出具文件，“经审计鉴证，浙江新光制药厂不划股资金为36.81万元，划股资金为403.98万元。划股资金中国家股资金为330.17万元，企业股资金为73.81万元。”截至1989年8月29日，累计发行内部职工股49.58万元。 　　在新光制药厂国企改制中，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局界定新光制药厂的国有资产为2,005,374.10元，职工个人股为2,035,948.74元。1997年10月，新光制药厂成立职工持股会，经评估确认的国有净资产200.53万元由职工置换。浙江新光制药厂国有资产置换享受优惠8%的政策，实际支付国有资产置换款1,844,876元。 　　请发行人：（1）说明在股份合作制改造中，划股资金与不划股资金、国家股资金和企业股资金的含义及划分标准，在新光制药厂后续改制中各部分股份的演变或转让情况；新光制药厂发行49.58万元内部职工股的具体发行对象，发行方式、人数及遴选标准，发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或取得批准，是否需要有权政府部门进行确认；是否存在委托持股；在新光制药厂后续改制中（特别在职工持股会成立时）这部分股份的流转情况；（2）说明在国企改制过程中，嵊州国有资产管理局界定新光制药厂国有资产和职工个人股部分的标准，是否符合当时法律法规的有关规定，是否造成国有资产流失或被侵占，是否需要有权政府部门进行确认；说明职工个人股的持股人，其与1989年8月发行的内部职工股的持股人之间的关系，以及与职工持股会的会员之间的关系；（3）说明1997年10月，实际支付置换国有资产款的出资人，资金来源及合理性，国有资产置换完成后新光制药厂的股权结构，国有资产认定及置换过程中是否涉及国有资产流失，是否需要有权政府部门进行确认；（4）说明职工持股会情况，包括资产情况、会员及人数、出资比例、管理人员等，会员是否属于发行人员工，设立登记是否符合法律法规有关规定，是否经过有权机构批准，是否具有瑕疵，是否属于变相公开发行行为；（5）职工持股会成立时各出资项目的法定出资人、实际出资人、实际出资金额及占比情况；职工持股会各出资项目后续补充出资具体明细，包括补充出资人、出资额、资金来源及合法合规性，是否进行验资，代垫出资是否涉及新光有限或职工持股会股权转让行为，补充之后新光有限和职工持股会股东构成是否发生变化。请保荐机构、发行人律师就未实际出资部分由控股股东王岳钧和其他股东补足的合法合规性、王岳钧和其他股东是否与持股会之间存在潜在股权纠纷、补足行为对发行人控股股东、实际控制人的认定是否有影响发表意见；（6）说明职工持股会成立至注销的资金规模、管理人员及会员的变化情况，会员加入或退出依据，会员身份，是否经会员大会或有权机构批准，加入或退出金额定价依据，是否实际出资或实际退还，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师就职工持股会历次变换情况的合法合规性进行核查并发表意见；（7）列表说明内部职工股、职工个人股和职工持股会之间的关系，是否存在委托持股。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 　　2、1998年11月，新光有限成立时由新光制药厂职工持股会及自然人王岳钧共同出资设立，注册资本为1500万元，其中浙江新光制药厂职工持股会出资1350万元，王岳钧出资150万元，但其中830多万未实际出资或出资形式不规范，截至2011年12月29日予以补充完善。 　　请发行人：（1）说明新光有限成立时是否验资，未实际出资原因，逾期出资是否符合当时法律法规，是否受到工商部门处罚；说明“出资形式不规范”的含义，王岳钧、尹在宽等人补足出资的资金来源及合法合规性，股东分批予以补充完善注册资本的原因。请保荐机构、发行人律师就发行人出资合法合规性、是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见；（2）说明2011年在新光有限整体变更为新光药业时，职工持股会内部股权转让的基本情况，包括转让方和受让方背景、转让和受让原因、定价依据是否公允、资金来源、是否存在利益侵占等纠纷或潜在纠纷；请提供内部股权转让协议；（3）提供嵊州市人民政