中山市金马科技娱乐设备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 10 PAGE 16 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 民生证券股份有限公司： 现对你公司推荐的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人历史沿革中经过了多次股权转让和增资，目前，发行人27位股东均为自然人股东。请发行人：（1）说明27位自然人股东是否为发行人员工，如果是，请说明持股比例、入股价格、入职时间、所任职务；如果不是，请说明入股发行人的原因及合理性；是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性；（2）说明27位自然人股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股的情形；（3）说明林卓宏、高庆斌、曾庆远的工作履历，说明金马游艺机与三位股东合伙成立金马有限的原因及合理性；说明林卓宏、高庆斌、曾庆远将其所持有发行人股份转让给金马游艺机的原因及合理性；说明金马游艺机的历史沿革，说明金马游艺机将其持有发行人大部分股份转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等18位自然人的原因及合理性，说明金马游艺机将所持发行人剩余股份转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等20位自然人的原因及合理性；分别说明转让价格、定价依据、资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明2013年11月，陈朝阳、王敏慧、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海松和付娟对发行人进行增资的原因及合理性，说明增资价格、定价依据、资金来源等，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）说明发行人非控股股东李玉成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远、柯广龙、梁沛强、李伯强、邓国权等11位股东与发行人控股股东一并锁定36个月的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 2、金马游艺机主要资产、业务、人员注入发行人过程中涉及的关联交易、关联方资金往来、经营性资金占用等问题。请发行人：（1）说明金马游艺机将资产注入/未注入发行人的划分依据及合理性，发行人资产是否具有完整性；结合金马游艺机目前拥有的资产和人员情况，包括不限于设备、存货、无形资产（专利、商标、软件著作权、土地使用权、房屋产权等）、技术人员，解释说明未注入发行人的原因及合理性；说明注入资产定价依据，是否公允合理，是否存在瑕疵，资产转移手续是否办理完毕；（2）结合目前发行人的资产使用情况，说明金马游艺机注入发行人的资产中是否均与发行人业务具有相关性，是否有不再使用资产，如有请说明注入原因；（3）说明资产注入之后，金马游艺机是否处置非发行人经营所必需的存货、土地和厂房等资产的情形，如有请说明处置原因及合理性；说明不以金马游艺机为上市主体的原因及合理性；（4）报告期内，发行人与金马游艺机之间是否存在相互销售或采购发行人产品的情形，如有请说明产品名称、数量、单价、总金额，占销售收入比例，与向非关联方的销售价格相比，定价是否公允合理，毛利率是否合理；说明发行人与金马游艺机之间是否存在代签合同的情形，如有请说明客户是否知悉发行人与金马游艺机之间的关系，是否知悉合同真实履约方；是否存在利益输送、承担成本或费用情形，是否实现最终销售，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）说明报告期内金马游艺机是否存在占用发行人经营性资金的情形，如有请说明占用金额、占用时间及对发行人业绩的影响，是否支付利息费用。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，同时对发行人资产完整性、业务及人员、财务、机构独立性，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争进行核查，说明核查过程并发表意见。 3、请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定邓志毅、刘喜旺和李勇为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内三人共同拥有公司控制权的稳定性安排；补充提供三人签署的《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。 4、招股说明书披露，实际控制