广东三雄极光照明股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 广东三雄极光照明股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东三雄极光照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、据招股说明书披露，2014年12月、2015年1月发行人进行两次增资。请发行人补充说明：（1）上述增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）两次增资时间相近，但增资价格差异较大的原因；（3）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）PE股东、PE股东的股东（或合伙人）、PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明；（5）PE股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。 2、据招股说明书披露，为解决同业竞争，发行人成立后收购了实际控制人控制的广东百克主要经营性资产，具体方式为：发行人收购广东百克持有的肇庆三雄和重庆三雄100%的股权，将肇庆三雄和重庆三雄纳入发行人主体范围；同时，广东百克逐步停止经营，并将其拥有的部分无形资产、固定资产、存货转让给发行人。请发行人：（1）说明广东百克的历史沿革、股权结构演变过程，实际控制人是否发生过变更，与发行人实际控制人是否一致，构成同一控制下合并的依据；（2）以图表等较为直观的方式，详细披露收购的过程、收购价格确定的依据及合理性、收购资金来源、收购前后会计政策及估计的变化及上述因素对发行人的影响；（3）说明收购广东百克主要资产前，广东百克的主营业务和主要财务数据；（4）说明收购广东百克主要资产前，发行人的经营情况及主要财务数据，其收购广东百克主要资产的资金来源；（5）说明未将广东百克直接纳入发行人主体范围的原因，广东百克未注销的原因，是否仍在生产经营，广东百克账面29,634.95万元资产的具体内容，出售资产后的人员安排；（6）说明广东百克报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。 3、据招股说明书披露，发行人实际控制人仍控制广东百克等8家关联企业，实际控制人近亲属亦控制金戈通讯等7家关联企业，另有部分关联企业报告期内注销。请发行人补充说明：（1）上述关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据；与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）报告期内，上述关联企业与发行人的主要客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（3）实际控制人控制的关联企业是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为；（4）历史上曾经注销的所有关联方情况，包括注销的原因，设立以来的生产经营情况，存续期间是否合法经营，注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系，注销后管理人员和生产人员的去向，与发行人的人员是否重叠。提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷；（5）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系，是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易；（6）发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公