山东华盛中天机械集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

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山东华盛中天机械集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 齐鲁证券有限公司:   现对你公司推荐的山东华盛中天机械集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。   一、规范性问题   1、招股说明书披露了公司前身华盛总公司1994年设立及1995年、1997年两次注册资本变更情况,请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露工商登记股东及实际出资人情况,1995年、1997年注册资本增加,但招股书未披露增资人及增资金额的原因,该等注册资本变更的具体依据,是否符合当时有效的法律法规规定。   2、招股说明书披露公司前身华盛有限是由华盛总公司改制设立的有限责任公司,“根据经临沂市政府批准的改制方案,由华盛总公司职工出资设立华盛有限并买断国有资产,改制完毕后变更为有限责任公司”,华盛总公司“国有资产转让价格为1,608.00万元,由职工买断全部产权”,“华盛总公司职工代表与临沂市财政局签署《产权转让协议》”,“华盛总公司……工商变更登记后……更名为华盛有限”;但同时又称“华盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元整”,华盛有限“通过购买国有资产对外投资1608万元”。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露华盛总公司改制设立为华盛有限时,职工买断全部产权的具体内容和形式,改制形式为职工买断华盛总公司产权后华盛总公司变更为华盛有限,还是职工出资设立华盛有限,由华盛有限买断华盛总公司产权,请进一步说明该次改制设立的具体步骤、环节,是否符合当时有效的法律法规规定。   3、招股说明书披露,2004年7月发行人前身华盛有限设立时,由355名自然人股东出资买断产权成为股东,由其中48人代持,名义股东与实际出资人之间未建立一一对应关系,实际出资人原始出资及变动情况由华盛有限进行登记管理,公司分红与决策等股东权利均由实际出资人直接享有。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)该等355名自然人股东当时的身份及任职情况,是否均为华盛总公司职工,资金来源,是否到位;(2)招股说明书所称“公司分红与决策等股东权利均由实际出资人直接享有”、股东会议均由实际出资人参加并进行决议的具体依据。(3)根据招股说明书披露,2004年7月至2012年整体变更期间,实际出资人始终通过委托持股、间接持股形式持有发行人股权,请说明在历次名义股东股权转让过程中,有关股东会决议是否由全体实际出资人做出。(4)各实际出资人的背景;对历次股权变动,名义和实际出资人是否存在争议,是否存在纠纷或潜在纠纷;如果发生纠纷,是否存在解决措施。   4、根据招股说明书披露,2004年中诚信托为持股发行人设立的信托计划中4987.6万元出资资金系实际出资人向诸城制衣公司借款并委托中诚信托持股。2005年6月,借款人通过分红、向华盛药械借款等方式还清借款。2008年5月,借款人偿清向华盛药械借款。请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露:诸城制衣公司基本情况,借款协议具体内容,诸城制衣公司4987.6万元资金来源及其是否合法合规,上述两次还款金额与实际借款人借款金额之间是否一致,是否存在纠纷或潜在纠纷,诸城制衣公司及华盛药械是否对还款情况予以确认,向华盛药械借款是否合法合规;中诚信托集合资金信托项目实际出资人情况,华天工程出资来源及其合法性,华天工程出资人情况,中诚信托集合资金信托项目实际出资人出资比例与华天工程股东持股比例是否一致。   5、华盛总公司产权调整过程系公司管理层等员工借款并用信托方式受让、再转让给员工持股的投资公司并最终以公司分红进行偿还实行员工收购,请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露该种做法的原因,整个过程是否合法合规,是否涉及国有资产流失,中诚信托与诸城制衣公司之间的关系;补充披露上述过程信托协议的具体内容,是否存在出资或后续转让方面的利益安排;上述转让过程中职工持股的利益最终如何落实,是否存在高管侵占职工权益的行为;核查上述产权调整过程中,有关信托计划的外借资金来源与发行人上下游客户的关系,是否存在侵占公司利益、将该等外借资金与上下游客户及公司之间交易资金相关联的情形,是否存在与客户间因该等私人借贷情形导致的利益输送情形。   6、请保荐机构核查并在招股说明书中披露公司历次股权转让的税收缴纳是否合法合规。   7、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露实际出资人历次变动中出资及支付转让价款来源,

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