湖北泰晶电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docxVIP

湖北泰晶电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 　长城证券有限公司： 　　现对你公司推荐的湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 　　一、规范性问题 　　1、2011年8月，发行人以每元出资额12.6元的价格通过喻信东转让股权的方式引入海银达、中南成长、百兴年代。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）此次股权转让的定价依据、资金来源及合法性，新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（2）海银达、百兴年代的实际控制人和自然人股东的背景和基本信息，中南成长自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）直接及间接持有发行人股权的自然人是否在发行人担任职务，其与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系；（4）直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排；（5）发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。请按照有关规定补充披露中南成长的基本情况，包括但不限于：合伙人实际缴纳的出资、注册地、合伙期限、执行事务合伙人（若有）、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称。 　　2、招股说明书披露，2010年7月，润晶电子股东会决议同意股东香港昊昱将其持有的润晶电子78.00%的股权以650万元的价格全部转让给泰晶有限。该转让价格定价，参考了润晶电子的经营情况及初始注册资本金投入协商作价650.00万元。润晶电子设立时，香港昊昱出资780.00万元人民币（以等值港币出资）。请保荐机构、发行人律师补充说明前述股权转让定价的合理性，并就发行人收购润晶电子的合规性发表明确意见。 　　3、招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人喻信东除了持有公司56.80%的股权外，还控制了香港昊昱100%股权。2012年10月，香港昊昱向香港当地主管部门提出了注销申请。2013年5月，香港昊昱完成了注销程序。请保荐机构、发行人律师说明香港昊昱存续期间生产经营的合规性情况，是否存在因重大违法违规而注销的情形。 　　4、希华晶体作为发行人子公司的小股东，2014年成为发行人第二大客户，2012年、2013年均不是发行人前五大客户。其子公司Siward Technology Co.，Ltd2014年为发行人第一大供应商，2013年为发行人第三大供应商，占公司对外采购金额比重较大。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露西华晶体的实际控制人和自然人股东的背景和基本信息，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。请保荐机构补充披露希华晶体与发行人的主要交易内容，分析交易定价的公允性，以及前述事项对发行人独立性的影响。请保荐机构核查并说明希华晶体与发行人其他主要客户是否存在关联关系或利益安排（如约定最低年采购量等）。请比照关联方对希华晶体的相关事项进行补充披露。 　　5、鸿润生香港有限公司是由控股股东喻信东的表兄弟孙兆武先生出资设立的公司，从事石英晶体元器件的购销业务，其根据自身业务需要向公司采购石英晶体谐振器产品。请保荐机构、发行人律师从资产、人员、业务与技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面分析并补充披露，鸿润生与发行人是否构成同业竞争。 　　6、公司控股股东喻信东先生直接持有本公司2,840万股，占公司总股本的56.80%，家族成员持有公司股权比例合计达79.2%。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表明确意见。请保荐机构及发行人律师补充说明发行人实际控制人、董监高关系密切家庭成员从事商业经营和控制企业的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构以及关联方对该等企业的控制方式等，补充说明报告期内发行人与上述企业是否存在交易；存在交易的，请说明交易的必要性及公允性。若存在相同、类似业务，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表明确意见。 　　7、报告期内，公司综合毛利率分别