天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 1 PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 1 天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中德证券有限责任公司： 现对你公司推荐的天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让，且存在出资瑕疵。（1）请发行人补充披露公司自设立以来历次增资及股权转让的交易价格、定价依据及合理性，价款支付情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股权转让及增资的合法合规性并发表明确意见。（2）请保荐机构和发行人律师说明对于前述出资瑕疵履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。请保荐机构、发行人律师对上述出资瑕疵是否已弥补、是否存在潜在纠纷或争议，是否对发行人目前的股权结构产生不利影响发表核查意见。（3）请保荐机构、发行人说明2013年以来公司新引入股东的股权结构及实际控制人，该等股东及其股东、实际控制人与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，并对上述股东持股的合法合规性发表意见。（4）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 2、据招股书披露，公司2012年至2014年引进多位外部投资人。（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；申报前最后两次增资价格与之前入股价格差异较大的原因及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。 （2）请保荐机构、发行人律师核查： = 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①苏州天乾、硅谷合众、硅谷鸿瑞、宁波华韵、兴石投资和硅谷阳光的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况； = 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务； = 3 \* GB3 \* MERGEFORMAT ③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务； = 4 \* GB3 \* MERGEFORMAT ④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系； = 5 \* GB3 \* MERGEFORMAT ⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股； = 6 \* GB3 \* MERGEFORMAT ⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。 请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。 信息披露问题 1、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）区分业务类型、项目性质，披露各期主要项目合同金额、开工时间、确认收入、完成工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；（2）园林生态工程业务收入2013年较2012年大幅增长，其中市政园林项目收入快速大幅增长的原因，华东地区2014年大幅增长的原因；（3）各类业务完工进度的确定依据，包括实际发生的成本的主要构成项目、归集节点；（4）同行业上市公司收入确认方法和发行人差异情况。请保荐机构和会计师说明对发行人收入确认，项目成本归集及时性、完整性和真实性所实施的核查程序、取得的证据和结论。 2、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各类业务的定价原则；（2）报告期各期各业务主要合同分摊收入、成本、毛利率，结合但不限于项目性质、规模、复杂程度、地域等因