广东凯普生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 13 广东凯普生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 发行人控股股东为香港科创，持有发行人发行前总股本的43.59%。发行人实际控制人为管乔中、王建瑜、管秩生和管子慧四人，直接或通过永俊五金、香港文化传播间接持有香港科创59.93%的股份；其中管乔中和王建瑜为夫妻，管秩生为管乔中和王建瑜之子，管子慧为管乔中和王建瑜之女。另外，管乔中兄弟林维义的配偶杨小燕持有香港科创21.1%的股份，王建瑜的兄长王建中的配偶李湘娟的母亲王毅通过香港文化传播间接持有香港科创1.3244%的股份，童小旋等24名股东持有香港科创17.7%的股份。另外，王建瑜的兄长王健辉通过潮州炎城间接持有发行人3.53%股份，王建瑜兄长王建中的配偶李湘娟通过潮州炎城、潮州合众合计间接持有发行人6.54%股份。请发行人：（1）补充说明香港科创、香港文化传播、永俊五金的历史沿革和资产重组情况，近3年有无重大违法行为，报告期内香港科创董事会构成及变动情况，近两年实际控制人是否发生变更，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，股东之间是否存在其它应披露未披露的关联关系，是否存在委托持股情形；（2）补充说明童小旋等24名股东的基本情况，是否存在委托持股情形，是否存在利益输送情形；（3）补充说明童小旋的重要对外投资情况，是否与发行人及其主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益的情形；（4）补充说明香港科创报告期内的经营情况及基本财务数据，除已披露情形外，香港科创自然人股东、董事、监事和高级管理人员是否存在在发行人任职的情形，香港科创是否存在为发行人承担成本及费用或其他利益输送的情形；（5）补充说明林维义、王建中、李湘娟、王毅对外投资情况及在外担任董事、监事和高级管理人员的情况，是否与发行人及其主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形；（6）补充说明实际控制人通过直接或间接持有香港科创59.93%股份的方式实际控制发行人，请说明该等持股结构形成的历史沿革及该等持股结构安排的真实原因；（7）补充说明未将杨小燕、王健辉、李湘娟、王毅共同认定为发行人实际控制人的原因，是否属于实际控制人的一致行动人；（8）补充说明黄伟雄在发行人发展过程中所发挥的作用，选举黄伟雄为发行人董事长的原因；（9）补充说明发行人实际控制人获得香港永久居民身份的时间，是否拥有中国大陆身份证；（10）补充核查发行人股东与实际控制人的关系，属于实际控制人亲属的，请比照实际控制人进行锁定。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。 2008年以来，发行人通过增资或股权转让方式引进多家机构股东。请发行人补充说明：（1）历次增资和股权转让的定价依据及其合理性，出资资金来源及其合法合规性，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）持有发行人5%以下股权的潮州兴南、共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港等的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人等；（3）湖南芙蓉豪廷退出的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）持有发行人5%以上股权的潮州合众、潮州炎城、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国及其实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系或发生交易；（5）上述机构及其股东、合伙人、最终权益受益人及实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间是否存在关联关系；（6）先后引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。 发行人部分厂房产权存在瑕疵问题，其中：潮州大道北片工业区B栋厂房第三层房产为简易钢结构；经潮州经济开发区管理委员会批准，发行人在自有厂区范围内建有1600平方米左右的临时厂房。请发行人：（1）补充说明潮州大道北片工业区B栋厂房第三层房产的用途，目前补办报建手续及产权证书的