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通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
华泰联合证券有限责任公司:
现对你公司推荐的通灵珠宝股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。
规范性问题
根据招股说明书,Eurostar Diamonds International S.A.及Eurostar HK Holdings Limited为发行人战略投资者。请保荐机构、发行人律师核查披露:(1)上述两家公司是否存在实际控制关系,或股权、经营管理等方面的特殊协议安排;(2)认定上述两家公司为发行人战略投资者的依据,发行人与其是否在原材料供应、商标使用、委托加工等方面的达成合作协议,并披露合同主要条款及权利义务的约定情况,并说明发行人是否对上述两家公司存在重大依赖的情形;(3)核查说明上述两家公司入股发行人的定价依据,与发行人有无对赌协议等特殊利益安排,发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与上述两家公司是否存在关联关系或股权代持关系。
根据招股说明书,发行人与Jiang Jack控制下的上海欧宝丽、维真珠宝、以及Jiang Jack通过其控制下的Austar Diamond and Jewellery Company与Eurostar Diamonds International S.A.合资设立的上海欧陆之星存在关联交易的情况。请保荐机构、发行人律师核查说明,(1)报告期内发行人向上海欧宝丽、上海欧陆之星的采购的产品种类、数量及金额、产品用途;(2)发行人向其采购的用于加工89个切面的“蓝色火焰”的钻石占其全部采购的比例,发行人是否通过其他渠道采购同类钻石进行加工,相关采购价格、金额,并请进一步说明发行人向关联方采购各类产品的定价依据及合理性;(3)发行人将废旧金料销售给上海欧宝丽、维真珠宝的原因及必要性,定价依据及合理性。
二、信息披露问题
1、根据招股说明书,发行人实际控制人马峻、沈东军分别于2001年6月、2002年6月及2003年11月,以债权转股权的形式对公司进行了三次增资。请保荐机构和发行人律师核查说明上述债转股的具体情形,包括发行人向上述股东的借款时间、借款金额及借款具体用途,请发行人律师就发行人股东以债转股形式增资是否符合当时相关法律法规的规定,增资过程的合法合规性,是否存在争议、纠纷或处罚的风险发表核查意见。
2、根据招股说明书,发行人前身江苏通灵设立时,注册资本为200万元。其中,发行人实际控制人沈东军、马峻的共计160万元出资系由南京通灵代为支付。请保荐机构、发行人律师核查说明上述出资的具体情况,是否构成上述股东对南京通灵的借款,后续借款本金及利息偿还情况;发行人于2011年收购了南京通灵的全部股权,上述借款事项是否损害发行人利益。
2、根据招股说明书,发行人实际控制人马峻、沈东军于2007年7月与王芳签订含有限售条件的股权转让协议,后上述三人于2013年1月签订补充协议,解除了上述限售条件。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东马峻、沈东军于2007年11月与股东王芳签订附条款的股权转让协议的相关背景,王芳于2009年8月向其实际控制下南京特诗诺贸易有限公司转让股权的有效性、是否存在争议或纠纷;王芳分别于2010年11月、2009年8月与南京特诗诺贸易有限公司间进行股权转让的原因,定价依据及合理性。
3、根据招股说明书,发行人陆续收购了苏州通灵、常州通灵、太仓通灵、合肥通灵、张家港通灵、南通通灵的少数股东股权。请核查说明上述公司的少数股东蒋雁、姜怀榕的基本情况,上述股权转让的定价依据,股权是否真实转让,是否存在股权代持或委托代持。
4、根据招股说明书,发行人为解决同业竞争问题,将实际控制人控制下的南京诗维尼、欧陆珠宝、欧钻珠宝进行注销,上述公司的销售渠道移交由发行人承接。请保荐机构、发行人律师核查说明,上述公司注销时的资产、债权及债务的分配情况,是否损害发行人利益;欧陆珠宝及其子公司青岛通灵出售给发行人的相关设备的定价依据。
5、发行人共租赁房产79处。其中,14处未取得房产证。请补充披露发行人存在权属瑕疵的租赁房产的使用用途,相关权属瑕疵是否对发行人生产经营产生不利影响,及发行人的应对措施;发行人的租赁房产中存在多处为实际控制人拥有的房产,请说明租赁必要性和定价公允性,相关资产未投入上市主体是否对发行人的资产独立性产生不利影响。
6、根据招股说明书,发行人对外直接采购部分成
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